메리츠금융그룹이 21일 메리츠화재와 메리츠증권을 완전자회사로 편입한다고 밝혔다. 이를 위해 메리츠그룹은 두 계열사 주식을 지주사 지분과 교환하는 포괄적 주식교환을 시행한다. 이 경우 두 회사는 완전 자회사로 지주에 편입되며 상장 폐지된다.

메리츠그룹은 자회사 편입 이유로 ▲효율적 자본 배분 ▲계열사 간 시너지 효과 ▲의사결정 간소화 등 크게 3가지를 제시했다. 한 마디로 요약하면 ‘타임 래그(시차)’ 때문이다. 지주사를 비롯한 3사가 상장사로 나누어져 있는 탓에 투자결정이나 내부 정보교환 등에 시차가 발생하고 이로 인해 급변하는 경영환경에 대응하기 어렵다는 설명이다. 

메리츠금융그룹 김용범 부회장은 이날 열린 컨퍼런스콜에서 “(현 체제로는 계열사 간) 민첩한 커뮤니케이션이 어렵고 이 때문에 사라지는 기회들이 있었다”며 “포괄적 주식 교환을 통해 이러한 비효율을 제거하고자 한다”고 밝혔다.

문제는 3사 주주들의 수용 여부다. 주식교환 과정에서 모회사나 자회사 한쪽 주주는 피해를 볼 수밖에 없다. 자회사 가치를 고평가하면 모회사 지분이 희석되고, 반대로 저평가하면 자회사 주주피해가 불거지기 때문이다. 메리츠증권과 메리츠화재 주주가 받게 될 금융지주 주식은 1주당 각각 0.161주, 1.266주다. 기준가격은 금융지주 2만7132원, 증권 4361원, 화재 3만4342원이다. 

이에 반대할 경우 주식매수청구권 행사가 가능한 데 행사 매수가는 증권 4109원, 화재 3만2793원으로 책정됐다. 문제는 이 값이 21일 종가보다 낮다는 점이다. 21일 종가 기준 메리츠증권, 화재 주가는 각각 4520원, 3만5700원이다.

이러한 배경에 메리츠그룹은 주주반발을 고려해 파격적인 주주환원책을 내걸었다. 내년부터 연결 기준 당기순이익 50% 이상을 배당, 자사주 매입 등 주주환원책에 쏟겠다는 방침이다. 이러한 정책은 중기적으로 3년 이상 지속할 예정이라고 덧붙여 밝혔다.

KB증권 강승건 연구원은 "3분기 이익을 연환산하면 1조8000억원 수준이며 이 중 50%를 주주환원에 사용한다면 주당 약 4600원 수준"이라며 "이를 전일 종가에 반영하면 주당 주주환원율은 17.3% 수준"이라고 설명했다.

종가 대비 낮은 주식매수청구권 행사가에 주가가 하락할 것이란 우려와 달리 메리츠지주, 증권, 화재 3사는 22일 개장 이후 모두 상한가를 달성했다. 오전 9시 45분 기준 메리츠금융지주, 메리츠화재, 메리츠증권은 전 거래일 대비 29.91%, 29.87%, 28.99% 급등했다.

다만 이번 주식교환이 모두 지주사 신주발행(약8300만주)를 통해 이뤄지면서 주가희석에 유의해야 한다는 목소리도 나온다. 

임희연 신한투자증권 연구원은 “(메리츠금융지주의) 기업가치 8조원을 향한 주가 랠리가 예상되나 중장기적으로 신주 발행에 따른 점진적인 주가 희석이 불가피할 전망"이라며 “단기 주가 상단은 신주 발행분을 제외한 주당 순자산가치(NAV) 6만3000원까지 열어둘 필요가 있다"고 말했다.

한편 갑작스러운 자회사 편입 계획에 대주주 지분 승계의혹도 나온다. 이에 회사 측은 오히려 주식교환에 따라 대주주 지분율이 떨어진다며 이와 무관하다고 해명했다.

메리츠금융그룹 김 부회장은 “이번 구조를 보더라도 현재 조정호 회장의 지분율은 약 79%로 승계를 할 경우에 60% 세금을 낸다고 해도 30% 이상이 지분이 남는다. 반면 포괄적 주식교환을 하고 나서 지분율은 47%로 낮아진다. 여기에 세금을 내고 나면 지분율이 20%도 안 되기 때문에 경영권이 약해지게 돼 있다”며 “대주주의 1주와 개인 투자자 1주는 동등하다”고 밝혔다.