대법원은 유니온스틸 판결을 통해 대표이사에 대해 내부통제시스템 구축 의무를 설시한 이후, 점차 범위를 넓혀 사외이사에 대해서도 내부통제시스템 구축을 촉구할 의무가 있다고 판시해 통제성에 방점을 둔 반면 동국제강은 DK준법프로그램을 통해 자율성에 방점을 둬 내부통제시스템에 대한 양측의 간극이 발생했다.

9일 본지가 대법원 판례에 따른 내부통제시스템 법리를 확인한 결과 내부통제시스템이란 고도로 분업화되고 전문화된 대규모 회사의 경우에는 이사가 다른 대표이사나 업무담당이사의 업무 집행을 정확하게 파악하는 것 자체가 어려운 상황에서, 내부통제시스템을 구축·운용하는 방식으로 이사의 감시의무를 이행할 수밖에 없다는 점에서 나온 것이라 할 수 있다.

동국제강은 유니온스틸의 판결로 인해 명확해진 대법원의 내부통제시스템과 공정거래에 대한 법리가 나오기 전부터 DK준법프로그램을 진행하고 있다.

다만, 대법원이 판례를 통해 사외이사에 대해서도 내부통제시스템 구축을 촉구할 의무가 있다고 설시했으나, 해당 내용에 대해서 동국제강이 자율준수 사무국이란 것을 설치 운영하고 있다는 것 이외에는 사외이사의 의무 이행에 대한 명확한 근거가 없어 아쉬움이 남는다.

DK준법프로그램을 통해 동국제강은 법 위반 리스크로부터 발생될 수 있는 피해를 최소화하고, 임직원을 보호하는데 그 목적을 두고 활용하고 있다.

DK준법프로그램의 핵심 8대 요소는 공정거래위원회의 8가지 CP 도입 요건을 바탕으로 만들어졌으며, DK준법프로그램을 구축하고 효율적으로 운영하기 위한 자율준수관리자를 선임하고 자율준수 사무국을 운영하고 있다.

대법원에 따르면 대표이사는 모든 이사의 업무 집행에 대해 감시의무가 있고, 대표권이 없더라도 업무 집행을 담당하는 사내이사의 경우 대체로 대표이사와 같은 수준의 감시의무가 인정되고 있다.

이에 대해 동국제강은 "영업, 구매, 관리 등 공정거래법 및 하도급법 유관 부서를 자율준수 사무국 산하 준법관리 조직으로 구성해 준법 매니저 제도 및 자율준수 활동을 장려하고 있다"며 "준법 매니저는 모니터링과 교육 등을 담당하고 있다"고 설명했다.

대법원은 높은 수준에서 업무 집행에 대한 담당 이사의 감시의무를 요구하고 있지만 동국제강은 장려하는 수준에 머물러 있어 관련 법규 준수에 대한 의무 이행의 차원을 이사의 감시 수준으로 상향 조정할 필요성이 있다.

하지만 동국제강은 "향후 5년 내 CP 등급평가, ISO37301 등 공신력 있는 기관으로부터 자율준수 프로그램 성과를 대내외적으로 인정받고, 전 사업장으로 범위를 확대해 나갈 계획"이라고만 밝혀 아쉬움이 남는다.

내부통제시스템에 대한 산업계의 준수 방식에 대한 의견이 팽배한 상황이지만 대법원의 확정된 판례인 "대표이사나 일부 이사들만이 내부적인 사무분장에 따라 각자의 전문 분야를 전담해 처리하는 것이 불가피한 경우에도, 모든 이사는 내부통제시스템을 구축해 작동되도록 하는 방식으로 감시의무를 이행하여야 한다"는 판시가 전원합의체를 통해 변경되지 않는 이상 산업계는 해당 판례의 내부통제의 범위, 인원, 책임, 의무 등에 대해 지켜야 할 의무가 있다.