SK오션플랜트가 고성홀딩스를 무증자 합병 방식으로 합병하기로 결의했다. SK오션플랜트는 피합병사의 지분 100%를 소유해 무증자 합병이 가능했으며, 합병으로 인해 발행되는 신주, 대주주 지분 변동 또한 없다. SK오션플랜트는 이번 합병으로 인해 경영에 있어 빠른 의사결정과 효율성을 높일 수 있을 것 으로 내다봤다.

8일 <녹색경제신문>의 취재를 종합한 결과, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 따라 소규모 합병 방식으로 진행돼 주식매수청구권은 인정되지 않으며, 합병승인이 이사회 승인으로 갈음된다.

합병은 주주, 이사회, 채권단, 합병비율 산정, 상법 및 자본시장법 위배 사항 유무 확인, 소송 유무, 피합병회사의 부채에 대한 존속사의 재무 위험요소 유무 등 확인, 한국거래소의 승인과 금융감독원의 감독을 받는다.

다만, 지금처럼 소규모 합병으로 완전 자회사에 대한 합병을 진행하고 채권단의 이의 제기가 없는 상황에선 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 동법시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가 기관의 평가를 거치지 않아 빠른 의사결정이 가능했다.

대법원에 따르면 소규모 합병은 존속회사가 합병으로 인해 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행 주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 경우에 해당한다. 본건 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없다.

SK오션플랜트는 합병 진행을 위해 올 6월 29일부터 7월 13일까지 합병반대의사 통지를 접수했으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주는 총 641명으로 반대의표시 주식수는 총 24만317주(총 발생주식수의 0.4514%) 에 불과했다.

채권자에게 SK오션플랜트는 이의제출 공고 및 최고를 진행했으나, 제출 기간 내 이의를 제기한 채권자는 없었다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 채권에 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없는 것으로 집계됐다.

본지가 금융감독원 전자공시시스템을 통해 SK오션플랜트의 합병 후 요약재무제표를 확인한 결과 무증자 합병으로 자본금 변동은 없으며, 이익잉여금 단에서 피합병사의 소규모 결손금이 있어 합병 후 존속사인 SK오션플랜트의 재무제표에 반영됐으나, 재무 건전성 측면에서 영향은 없을 것으로 보인다.

SK오션플랜트는 합병목적에 대해 "당사의 100% 자회사인 고성홀딩스는 중간 지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 그룹 전체의 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모하기 위함"이라고 밝혔다.

이와 함께 합병으로 인한 중요 영향 및 효과에 대한 평가를 "무증자 합병으로 합병 후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없을 것"이며 "재무 및 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이고, 완전 자회사와의 합병으로 운영 효율성 제고 효과가 기대된다"고 했다.