경제계가 상법 개정안이 투기 자본 앞에 국내 기업의 경영권을 무방비 상태로 방치하는 결과를 낳을 수 있다며 "신중한 검토"를 촉구했다.

전국경제인연합회, 한국경영자총협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제계는 상법 개정안에 대해 기업 현실을 반영한 공동 의견서를 지난 17일 법무부에 제출했다고 19일 밝혔다.

경제계는 "상법 개정안은 기업의 건전하고 합리적인 지배구조 개선, 경영 투명성 확보, 소액주주 보호 등을 통해 기업하기 좋은 나라, 투자하기 좋은 나라를 만들겠다는 입법 취지를 담고 있으나 세부내용을 보면 그렇지 않다"고 지적했다.

이어 "과도한 기업규제로 투기성 거대 외국자본 앞에 우리 기업의 경영권을 무방비 상태로 방치하는 심각한 결과를 초래할 수 있는 3%룰 확대 및 다중대표소송제, 감사위원 분리선임 등 신중한 논의가 필요한 쟁점 사안이 존재한다"고 덧붙였다.

상법 개정안에서는 ▲감사위원 분리선임 도입, ▲3% 의결권 제한규정 개편, ▲감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화(전자투표제도 도입 조건부) 등 감사위원 선임규제 개편 내용을 담고 있다.

이사에 대한 책임 강화를 위해 다중대표소송제도를 도입했으며 소수주주권 행사요건 완화를 위해 상장회사 대상 소수주주권 행사요건의 선택적 운용을 명문화했다. 배당기산일관련 규정도 개선, 개정안은 영업년도 말일로 한정된 배당금 산정 관련 규정을 삭제했다.

이에 경제계는 감사위원 분리선임을 반대한다는 입장이다. 투기자본이 최대주주 및 특수관계인 지분 의결권은 모두 합산해 3%로 제한되는 '3%룰'을 통해 이사회를 장악하고 기업경영을 간섭할 수 있다는 이유에서다.

2·3대 주주 등은 국가별, 펀드별 소유권을 분리해 개별 3%룰이 적용되므로 이러한 규제 격차를 통한 경영위협('늑대떼 전략')에 취약한 상황이라는 지적이다.

또한 3% 의결권 제한규정 개편에 대해서도 반대했다.

현행 상법상 '최대주주와 그의 특수관계인 의결권을 합산'해 제한(이른바 '합산 3%룰')함으로써 개인별 3% 초과 지분의 의결권을 제한(이른바 '개별 3%룰')하는 다른 주주에 비해 이미 '최대주주 등'의 재산권 행사를 규제하고 있다.

혈연관계를 바탕으로 의결권이 합산돼 제한되는 '합산 3%룰'의 한계 및 불완전성으로 인해 감사 및 감사위원 선임절차의 규제 불합리와 역차별이 심화될 수 있다는 우려다.

의견서는 한진칼 경영권 분쟁 사례에서도 조원태 한진그룹 회장에게는 3%룰을 적용한 반면, 조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 사모펀드 KCGI 등 '3자연합'에는 3% 의결권 규제가 적용되지 않았다고 비판했다.

다중대표소송제도 신설 또한 반대했다.

경제계는 "현행 상법상 회사는 출자자 구성을 고려해 독립적 법인격을 인정하고 있는 바 출자자가 아닌 모회사의 주주에 의해 제기된 소송으로 인해 자회사 주주권의 상대적 침해가 발생해 현행 상법체계와 개정안 간 법리적 충돌 가능성이 있다"고 설명했다.

이어 "상장모회사의 소수주주권 요건을 토대로 비상장 자회사에 대한 위협소송 등이 가능하게 되므로 경영권 침탈 또는 단기차익 실현 목적의 투기자본 등에 의해 기업압박 수단으로 악용·남용될 수 있다"고 덧붙였다.

예를 들어 삼성전자를 대상으로 다중대표소송을 할 경우 제소 가능 금액은 311억1000만원에 달하며 자회사 7개사도 제소범위에 포함되어 관리해야 할 소송 리스크가 8배 상승한다고 주장했다.

또 청호컴넷의 경우 135만원으로 모회사 및 자회사 총 13개 기업에 대한 소 제기가 가능해진다.

아울러 경제계는 소수주주권 행사요건의 선택적 운용 명문화를 반대했다.

경제계는 "소수주주권을 행사할 상황이 아님에도 불구하고 부정한 목적으로 소수주주권을 행사하는 경우가 있다"며 "주주행동주의를 표방한 경영위협 등 주주권 남용에 적절히 대응할 수 있는 사전적 규제수단을 마련해야 한다"고 강조했다.