국내 상장법인의 M&A 가운데 절반 가량은 그룹 내 구조개편을 위해 계열사간 이뤄지는 것으로 나타났다.

금융감독원(원장 윤석헌)이 12일 발표한 '상장법인의 M&A 동향 및 특성' 자료에 따르면, 지난 2016년부터 올해 6월까지 이뤄진 국내 상장법인 전체 M&A 거래건수 812건 가운데 50% 수준인 402건이 그룹 계열사간 M&A로 집계됐다. 해당기간 중 전체 M&A 건수는 992건이지만 분할 132건과 스팩(SPAC) 합병 48건을 제외한 수치다. 

특히, 그룹 내부의 구조개편에 치중해왔던 대기업집단은 계열사간 M&A 비중이 일반기업보다 높은 76% 수준인 것으로 조사됐다. 대기업집단은 공정거래위원회 지정 공시대상 기업집단으로 자산총액 5조 원 이상이며, 지난 5월 기준으로 59개 집단이 지정돼 있다.

하지만 M&A를 통해 우리 경제에 역동성을 부여하기 위해서는 계열사가 아닌 외부기업을 상대로 한 M&A가 활성화될 필요가 있다는 지적이다. 벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해서는 자금력과 노하우가 풍부한 대기업의 역할이 중요하다는 의견도 나온다. 

다만, 지난 2016년 이후 삼성전자의 미국 하만(Harman) 인수, SK하이닉스의 일본 도시바 메모리(Toshiba Memory) 인수 컨소시엄 참여, KCC 컨소시엄의 미국 모멘티브(Momentive) 인수 등 일부 대기업이 해외기업 비계열사에 대한 대규모 M&A에 성공하기도 했지만 벤처기업 등 국내 비계열사를 상대로 한 M&A에는 여전히 소극적인 양상을 보여온 것으로 드러났다. 

대기업뿐만 아니라 중소형 기업들도 신시장 개척 및 신기술 습득, 소재·부품 원천기술 확보 등을 위해 해외기업 M&A에 적극적으로 참여해야 할 것으로 보인다.

또한 외부 비계열사 M&A는 주식 양수도 형태가 대부분인 것으로 나타났다. 조사 기간 동안 신성장 동력 확보를 위한 외부 비계열사 상대 M&A의 92%가 주식 양수도의 방법으로 이뤄졌다.

합병은 상대기업 주주 전체를 대상으로 주주총회 특별결의, 합병 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등 회사법상 절차에 따라 진행되는 반면, 주식 양수도는 경영권 확보에 필요한 지분만 당사자 간의 사적 계약에 따라 거래가 가능해 상대적으로 편리한 장점이 있다. 

지분 전량이 아닌 일부 지분만 취득해도 기업을 인수하는 경우가 많아 계열사 편입 이후 합병 등 추진 과정에서 지배주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성도 높은 것으로 조사됐다.

계열사 간 M&A 등 지배주주(또는 교차주주)와 소수주주 간 이해상충 가능성이 있는 M&A가 많이 이뤄지면서 소수주주 보호의 중요성도 상존하고 있다. 이를 위해 합병가액 등에 대한 규제가 존재하지만 법규를 통한 직접규제는 소수주주 보호에 한계가 있어 이사회, 시장 등에 의한 자율적 감시 기능이 제고돼야 한다는 지적이 나온다.

또한 인적분할(지주사 전환), 주식교환(상장폐지) 등 M&A 제도의 다양한 활용에 따른 리스크에 대해 충실한 공시 및 투자자의 세밀한 주의가 필요하다는 의견도 제기된다. 

금감원은 이번 분석을 통해 파악된 상장법인 M&A의 특성을 감안해 M&A 활성화를 위한 합리적인 제도개선 방안을 모색하고, 기업의 자율성이 존중되는 동시에 시장에 의한 자율규제 기능이 제고돼 소수주주 보호도 강화될 수 있도록 방향을 설정할 예정이다.

또 계열사 간 합병 등 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해서는 충분한 공시가 이뤄지도록 심사를 강화하고, 지주회사 전환, 자발적 상장폐지 등 특유의 리스크를 가진 M&A에 대해서는 각 거래의 특성에 맞는 맞춤형 심사를 실시할 계획이다. 

대기업집단의 구조개편 등 투자자 및 시장에 미치는 영향이 큰 M&A에 대해서는 진행경과 등에 대한 집중 모니터링을 통해 선제적으로 대응한다는 방침이다.