[녹색경제신문 = 박준형 기자] 압타머사이언스가 경영권 변동 직후 자기자본의 48.56%에 달하는 172억원을 투입해 미국 소재 법인 ‘츌립(CHOOLIP INC)’을 인수한다. 시장에서는 이번 딜이 사업 확장을 위한 전략적 투자(SI)를 넘어 실질적인 자금 유출을 목적으로 기획된 것 아니냐는 의구심을 제기하고 있다. 외부평가기관의 기업가치 적정 의견에도 불구하고 투자금 회수의 가시성을 둘러싼 논란은 사그라지지 않는 모습이다.

특히 현 최대주주가 과거 인수한 법인들에서 대규모 영업권 손상차손과 투자 손실 처리를 반복했던 전력이 드러나며 시장의 경계심은 더욱 짙어지고 있다. 이번 인수가 국내가 아닌 해외 법인을 대상으로 진행된다는 점도 우려를 키우는 대목이다. 자기자본의 절반에 육박하는 대규모 자금이 국외로 빠져나가는 과정에서 과거와 유사한 주주가치 훼손 패턴이 재현될 수 있다는 지적이 나온다.

매출 26배 성장 전제…실적보다 시나리오 의존

7일 금융감독원 전자공시에 따르면 압타머사이언스는 지난달 25일 미국 소재 츌립 지분 100%를 인수한다고 공시했다. 총 인수대금은 약 1140만달러(약 172억원)로 압타머사이언스 자기자본의 48.56%에 해당하며, 인수예정일은 오는 10일이다.

시장에서는 최대주주 변경 이후 곧바로 이뤄진 이번 투자 결정에 주목하고 있다. 더욱이 이번에 인수하는 대상은 설립 초기 단계 기업임에도 자기자본 절반에 가까운 자금을 투입했다.

표면적으로는 외부평가기관이 제시한 기업가치 범위(약 1015만~1244만달러) 내에서 거래가 이뤄지는 만큼 가격 자체는 문제가 없어 보인다. 그러나 평가의 전제가 미래 사업계획에 크게 의존하고 있다는 점에서, 이번 인수가 실질적인 투자라기보다 자금 유출 통로로 활용되는 것 아니냐는 의문이 제기된다.

실제 평가 구조를 보면 향후 5년간 현금흐름은 마이너스로 예상되는 반면, 전체 기업가치 대부분은 장기 성장 가정에 기반한 ‘영구가치’에서 도출된다. 이는 단기간 수익 창출이 아닌 미래 시나리오에 의존한 가치 산정 구조다.

평가서에 따르면 2026년부터 2030년까지 추정기간 동안 현금흐름의 현재가치는 약 마이너스(-) 42억원(279만달러)으로, 사업 초기 단계 지속적인 현금 유출이 예상된다. 반면 동일 모델에서 영구현금흐름의 현재가치는 206억원(1369만달러)으로 산정되며, 전체 기업가치 대부분이 미래가정에서 도출됐다.

이 같은 가정은 매우 공격적인 매출 가정을 통해 이뤄졌다. 츌립의 작년 매출은 약 56억원(377만9000달러)이다. 다만 2030년 예상 매출액은 약 1474억원(9798만8000달러)로 5년 만에 매출이 약 26배 증가하는 구조다. 특히 매출 대부분이 온라인이 아니라 오프라인 입점 확대에서 나온다. 오프라인 매출은 2025년 약 2억5000만원에서 2030년 1377억원으로 급증한다.

츌립은 2023년 국내 마케팅기업 아이비알의 브랜드 ‘마이베프’에서 출시한 반려동물용 짜먹는 영양간식이다. 국내에서 출시한 짜먹는 간식 ‘별자리스틱’을 미국에 현지화한 제품으로 알려져 있다. 반려동물 영양간식 단일브랜드 만으로 5년 새 매출액 1474억원을 기록한다는 계획이다.

회사는 코스트코, 월마트 등 미국 유통 매장 입점 확대를 통해 이 같은 매출 구조를 가정했다. 다만 업계에선 이 같은 가정이 지나치게 낙관적이란 평가가 지배적이다. 실제 평가서에 기술된 매출 구조의 근거는 △입점 계획 △테스트 런치 PO △로드쇼 매출 수준이다. 확정 매출 계약이나 강한 구속력이 있는 수주잔고 등은 찾아볼 수 없다. 즉, 밸류에이션 핵심이 확정 계약보다 채널 확장 기대에 기반한 셈이다.

평가기관 스스로도 이 같은 한계를 강하게 적시하고 있다. 외부평가를 진행한 성현회계법인은 평가서에 “회사가 제시한 사업계획과 기초자료를 바탕으로 평가한 것으로 재무상태와 경영성과 등에 대해서 별도 검토 없이 수용했다”면서 “미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있고 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있다”고 명시했다. 어디까지나 제시받은 자료를 전제로 한 참고 의견서라는 의미다.

경로 추적 힘든 인수·유증 맞물린 구조…“현물출자 회피 목적”

거래 구조 역시 추가적인 의문을 낳는다. 압타머사이언스 거래 상대방은 웰뉴앤코(Wellnew & Co.)라는 미국계 법인으로 압타머사이언스 120억원 유증 대상자이기도 하다. 납입예정일은 오는 9일이다. 인수 대금 지급과 유상증자가 맞물린, 사실상 현물 출자에 준하는 구조다.

웰뉴앤코는 츌립 브랜드 매각을 위해 설립된 특수목적회사(SPC)로 파악된다. 올해 1월1일 자본금 1000달러에 설립됐으며, 1991년생 미국인 이성현(Roy S. Lee)씨가 지분 100%를 보유하고 있다. 이씨는 츌립의 미국 상품기획 및 판매를 진행하는 아이비알글로벌이라는 법인의 대표로 있었다.

익명의 금융투자업계 관계자는 "현물출자를 하면 간편한데 굳이 인수와 유증을 따로 하는데는 이유가 있다"면서 "현물출자의 경우 자산 자체 가치가 직접 검증되기에 평가가 더 엄격하고 투명성이 요구되는데, 양수와 유증은 형식상 일반투자라 검증강도가 낮다"고 말했다. 이어 "특히 현금이 외부로 유출됐다가 다시 유입되는 구조는 실질적인 자금 이동 경로를 파악하기 힘들다"고 지적했다. 

반복된 외부 투자·손상…최대주주 ‘자금 유출’ 패턴

과거 최대주주 측이 관여했던 투자 사례에서도 유사한 흐름이 반복됐다는 점은 시장의 경계감을 키우는 요인이다. 외부 법인에 대한 출자 이후 실질적인 수익 창출보다는 손상 처리로 이어진 사례가 누적되면서, 이번 투자 역시 자금 회수보다 자금 유출 가능성에 무게가 실린다는 우려가 나온다.

앞서 압타머사이언스는 지난해 10월 최대주주가 알티캐스트로 변경됐다. 알티캐스트는 박형준 라미쿠스 회장이 지배하는 곳으로 ‘박형준→라미쿠스→베노티앤알→알티캐스트→압타머사이언스’의 지배구조가 완성됐다. 박 회장은 엔디코프(현 바이온) 부사장을 지냈던 인물로 엠비즈네트웍스(현 셀트리온제약) 인수 과정에서 주가조작 의혹 및 횡령사건로 징역 2년6개월에 집행유예 3년을 판결받은 바 있다.[본지보도: 알티캐스트, ‘박형준’ 우호세력 결집①]

박 회장은 이후 제이앤제이인베스트먼트란 법인을 통해 제이케이시냅스(전 소니드), 베노티앤알 등을 인수했다. 베노티앤알의 경우 2023년 라미쿠스가 최대주주에 올랐지만, 여전히 지배구조 상단에는 박 회장이 있었다.

문제는 박 회장이 관여한 상장사들에서 잇따라 자금이 유출됐다는 점이다. 일례로 베노티앤알의 경우 박 회장이 지배한 이후 베노바이오, 씨엠코, 휴먼인모션로보틱스(HUMAN IN MOTION ROBOTICS INC) 등 타법인 출자 및 양수에 잇따라 자금을 투입했다. 2021년 씨엠코를 90억원에 인수하고 베노티앤알과 합병했으나, 작년 말 기준 씨엠코 사업(건설부문) 영업권(장부가 94억원)은 전액 손상처리됐다.

관계기업 투자 손실도 이어지고 있다. 2020년부터 약 133억원(취득가 기준)을 투입한 베노바이오 역시 작년말 장부가액은 69억원이다. 작년말 기준 베노티앤알의 관계기업 투자금액은 총 310억원이며, 현재 장부가액은 166억원에 그친다. 현재 장부가액 역시 회수 여부는 불분명하다. 베노바이오의 경우 완전자본잠식 상태로 장부가액은 모두 영업권으로 이뤄졌다.

투자업계 관계자는 “최대주주 변경 이후 곧바로 대규모 자금이 외부로 나가는 구조인데 사업이 계획대로 진행되지 않아 투자금이 손실로 이어질 경우 기업가치 훼손이 불가피하다”고 지적했다.