[인사이트녹경=박준형 기자] 네오펙트 주가가 최대주주 변경 소식에 롤러코스터를 타고 있다.

다만 시장에선 이번 인수합병(M&A) 구조를 두고 의아하다는 반응이 나온다. M&A와 함께 진행되는 유상증자에 참여하는 이들이 변경 예정 최대주주가 아닌 기존 최대주주 측이기 때문이다. 자금조달 결과에 따라 경영권 매각 계약이 완료되더라도 최대주주가 변경되지 않을 가능성이 있다.

일각에선 이번 M&A가 조경숙 에스맥(현 에코볼트) 회장의 ‘엑시트’(투자금 회수)에 목적이 있다는 지적도 나온다. 네오펙트는 지난 2023년 조경숙 회장 측에 인수된 이후 수백억원 규모의 전환사채(CB)를 발행했다. CB 발행은 대부분 조경숙 회장이 지배하는 신기술금융투자회사를 통해 이뤄졌다.

이스트게이트, 구주 고가 매각 후 신주 염가 인수…의아한 M&A

9일 금융감독원 전자공시에 따르면 네오펙트는 지난달 27일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결했다. 최대주주인 ‘스칸디 신기술조합 제278호’(스칸디 278호)와 함께 주요주주인 △청담 메디케어 1호 신기술조합 △엘엑스위드윈투자조합1호가 보유주식 일부를 △페타필드 및 지와이헬스케어 2·3·4호 투자조합에 매각한다.

변경예정 최대주주인 페타필드가 스칸디 278호로부터 1000만주를 인수하며, 지와이헬스케어 2·3·4호는 청담 메디케어, 엘엑스위드윈 투자조합이 보유한 주식 일부를 인수한다. 각 인수자들의 인수가격도 차이가 있다. SI(전략적 투자자) 격인 페타필드는 주당 2200원에 FI(재무적 투자자) 격인 지와이헬스케어 2·3·4호는 주당 1404원에 구주를 인수할 계획이다.

계약 체결 전일 종가가 1515원이었다는 점을 고려할 경우 페타필드는 45% 가량의 경영권 프리미엄을 제공한 셈이다.

특이한 점은 M&A 계약 전에 이뤄진 유상증자 공시다. 네오펙트는 지난달 18일 ‘플레르 신기술조합 제91호’와 ‘시온 신기술조합 제90호’에 각각 60억원 규모의 유상증자를 결정했다. 유증 발행가는 800원으로 완료 후 1500만주의 신주가 발행된다. 변경예정 최대주주인 페타필드의 인수분보다 많은 물량이다. 플레르와 시온 조합의 업무집행조합원(GP)은 모두 이스트게이트인베스트먼트(이스트게이트)다. 사실상 특수관계인 셈이다.

이스트게이트는 현 최대주주인 스칸디 278호의 GP이기도 하다. 결과적으로 구주 매각과 유증이 모두 완료되면 이스트게이트 측이 다시 최대주주에 오르게 될 가능성이 높다. 페타필드 입장에서는 최대주주 지위도 확보하지 못할 M&A에 경영권 프리미엄까지 제공한 것이다. 이스트게이트는 페타필드 측에 구주를 2200원에 매각하면서 염가(800원)에 더 많은 신주를 확보하는 구조다.

조경숙 회장의 M&A 활용…황금 CB는 조 회장 측 신기사에

일각에선 네오펙트의 이같은 M&A 구조가 조경숙 회장과 연관이 있다고 보고 있다. 이런 해석의 근거는 네오펙트의 특이한 지배구조에 있다. 현 최대주주인 스칸디 278호의 GP는 이스트게이트다. 이스트게이트는 네오펙트의 100% 자회사인 나이츠브릿지가 지분 100%를 보유하고 있다. 손자회사가 최대주주의 GP로 있는 것이다.

네오펙트의 손자회사인 이스트게이트는 조경숙 회장이 지배력을 행사하고 있는 곳으로 알려져 있다. 나이츠브릿지에 인수되기 전에는 조경숙 회장이 지배하는 에스맥(에코볼트)의 자회사였으며, 당시 이스트게이트의 대표는 조경숙 회장의 아들인 김두인씨였다. 네오펙트의 지배구조 최상단에 조경숙 회장이 있다는 지적이 나오는 이유다.

조경숙 회장은 본인이 지분 100%를 보유한 이스트버건디를 통해 여러 회사를 거느리고 있다. ‘이스트버건디→오성첨단소재→에코볼트→금호에이치티→화일약품’으로 이어지는 지배구조다.

이번에 스칸디 278호와 함께 네오펙트 구주를 함께 매각하는 △청담 메디케어 1호 △엘엑스위드윈투자 1호 역시 조경숙 회장과 연관이 있다. 청담 메디케어는 조경숙 회장이 지배하고 있는 금호에이치티가 지분 99.80%를 보유하고 있으며, 엘엑스위드윈 1호는 ‘블루케이’가 지분 74.98%를 보유하고 있다. 블루케이는 조 회장이 지배하는 상장사들에 자주 등장하는 곳이다. 조 회장의 우호세력으로 알려져 있다. [본지 6월25일 보도: 에이프로젠 김재섭·에스맥 조경숙 회장 M&A ‘팀플레이’②]

M&A 과정에서 가장 큰 이득을 볼 것으로 예상되는 이들은 조경숙 회장이 네오펙트를 인수하고 집중적으로 발행한 CB를 인수한 이들이다. 네오펙트는 앞서 2023년 226억원 규모의 2~6회차 CB를 발행했다. 이중 4회차 CB 70억원을 제외한 156억원 규모의 CB가 이스트게이트를 통해 발행됐다.

이스트게이트가 GP로 있는 하이브 신기술조합 제270호가 56억원(2~3회차)을 인수했고, 로아르신기술조합제275호가 5회차 40억원, 인디고 신기술조합 제38호이 6회차 60억원을 인수했다. 4회차 CB 70억원은 김재섭 에이프로젠그룹이 지배하는 AP헬스케어의 자회사 에이프로젠아이엔씨가 인수했다.

2~6회차 CB들의 전환가액은 700~800원대다. 최근 M&A 소식에 네오펙트 주가가 급등하면서 CB투자자들은 2배 이상의 차익실현이 가능해졌다. 지난달 17일 907원에 거래를 마감했던 네오펙트 주가는 지난달 2일 1918원까지 오르며 고점 기준 2배 이상 급등했다. 이날(9일) 종가는 1460원으로 CB 전환가액의 절반 수준이다.

CB는 M&A를 앞두고 손바뀜이 빠르게 이뤄지고 있다. 네오펙트가 만기 전 취득했던 4회차 CB 50억원이 지난달 재매각됐으며, 이스트게이트가 GP로 있는 인디고 신기술조합 제38호도 지난달 6회차 CB 35억원을 매각했다. 이스트게이트를 통해 발행됐던 나머지 CB들은 조합이 해산되면서 추적이 불가능한 상황이다.

금융투자업계 한 관계자는 “통상 M&A를 통해 인수하는 주체가 신주도 인수해가며 지배력을 강화하고 인수단가를 낮추곤 하는데 이번 경우는 이해하기가 힘든 구조”라면서 “M&A 자체보다는 CB 손바뀜에 주목할 필요가 있다”고 밝혔다. 이어 “투자조합이나 페이퍼컴퍼니가 최대주주인 경우 실소유주를 확인하기 힘든 만큼 주의할 필요가 있다”고 덧붙였다.

M&A 업계 한 관계자는 “조경숙 회장의 네오펙트 매각 과정에서 매각가격 문제로 최근까지도 매각 대상사자가 완전히 정해지진 않았던 것으로 알고 있다”고 귀뜸했다.

한편 <녹색경제신문>은 네오펙트 M&A 및 조경숙 회장과 페타필드의 관계 등에 대한 문의를 위해 네오펙트에 질의를 남겼지만 답변을 받지 못했다.