[인사이트녹경=박준형 기자] 네오펙트 최대주주 변경이 완료됐다. 당초 이뤄졌던 주식양수도 계약과는 달리 잔금 납입 당일 납입대상자가 변경되면서 최대주주도 예정과 다른 법인으로 변경됐다. 새 최대주주인 '여미미디어'는 구주 인수대금 전액을 외부에서 차입한 것으로 확인된다. 차입금으로 상장사를 인수하는 무자본 인수합병(M&A)이다.

최대주주 변경 소식에 네오펙트 주가가 급등한 시점 기존 최대주주 측은 알짜 자회사를 빼간 것으로 확인된다. 즉시 수익실현이 가능한 전환사채(CB) 대부분도 기존 최대주주 측이 확보하고 있는 것으로 파악된다.

염가 CB 오버행·자본잠식 인데…경영권 프리미엄까지 제공

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 네오펙트는 최대주주가 '스칸디 신기술조합 제278호'(스칸디 278호)에서 여미미디어로 변경됐다고 공시했다. 앞서 네오펙트는 지난 6월 '페타필드 및 지와이헬스케어 2·3·4호 투자조합'과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결했다.

최대주주였던 스칸디 278호와 함께 주요주주인 △청담 메디케어 1호 신기술조합 △엘엑스위드윈투자조합1호가 보유주식 일부를 매각하기로 했다. 주당 양도가는 2000원으로 270억원 규모였으며, 페타필드 등은 지난 6월 계약금 27억원을 지급했다.

다만 잔금납입일이던 지난 12일 갑작스럽게 납입 대상자가 변경됐다. 페타필드 대신 여미미디어라는 법인이 기존 재무적투자자(FI)였던 지와이헬스케어 2·3·4호와 함께 구주를 인수했다. 자금납입이 이뤄진 12일 종가 기준으로 여미미디어 등은 27.15%의 경영권 프리미엄을 제공했다.

네오펙트는 2018년 상장 이후 적자가 누적되며 자기자본이 감소하고 있다. 지난 1분기 말 자본금은 230억원, 자본총계는 359억원을 기록했다. 올해 2분기에는 상황이 더 악화했다. 그간 발행한 CB와 주가 차이로 인한 파생상품 평가손실 143억원이 반영되며, 부분 자본잠식에 빠졌다. 올해 반기 네오펙트의 자기자본은 239억원으로 자본금(241억원)보다 낮아졌다.

파생상품 평가손실이란 CB 전환가격과 시가간의 괴리발생으로 인해 회계상 반영되는 손실로, 실제 자금이 빠져나간 것은 아니다. 다만 그간 발행한 CB의 전환가액이 시가대비 낮다는 것으로 향후 '오버행'(잠재적 매도물량) 우려가 크다는 것을 의미하기도 한다.

현재 발행 후 미상환된 네오펙트의 CB는 2~6회차로 193억원 규모다. 전환가능 주식수는 약 2302만주로 발행주식총수의 47.58%에 달한다. 미상환 CB의 전환가액은 794~873원으로 현 주가의 절반 수준이다. 해당 CB들은 모두 즉시 주식전환이 가능한 상태다.

결과적으로 여미미디어는 주가 대비 절반 수준의 CB가 대규모로 출회 될 수 있는 상황에서 경영권 프리미엄까지 제공했다. CB가 모두 주식전환이 완료될 때 여미미디어의 지분율은 18.60%에서 12.61%%까지 낮아지게 된다. 여기에 오는 18일과 내달 18일 납입이 예정된 유증 120억원까지 완료되면 여미미디어의 지분율은 10.42%까지 줄어든다.

실제 자금납입자는 누구?…여미미디어 M&A 자금 '전액 차입'

시장 일각에서는 네오펙트의 실질적 주인이 바뀌지 않았다는 의혹이 제기된다. 실제 경영권 프리미엄까지 제공하며 자본잠식 회사를 인수한 새 최대주주 여미미디어는 자금이 넉넉한 상황이 아니다. 여미미디어는 구주 인수자금 전부를 외부에서 차입했다. 인수금 180억원을 모두 차입금을 통해 마련했다고 공시했다.

여미미디어는 자본금 1000만원에 설립된 영상 제작업체다. 양천구 신정동에 위치한 이스타빌3차아파트에 주소지를 두고 있다. 이영민 대표가 지분 100%를 보유하고 있지만, 실제 경영자는 라승상 대표로 알려졌다. 상주 직원 역시 2명의 대표가 전부다. 지난해 18억원의 매출이 발생했지만, 전체 유동자산은 9억원에 불과하다.

당초 최대주주로 예정됐던 페타필드 역시 자체적인 자금 납입능력은 없었던 것으로 보인다. 자본금 1000만원에 설립된 법인으로 당시 자산총계는 1500만원에 불과했다. 페타필드 대표로 있던 이창수 씨는 2022년 상장폐지된 와이앤넥스트의 전 대표로 확인된다.

네오펙트의 기존 최대주주인 스칸티 278호를 비롯해 구주를 매각하는 △청담 메디케어 1호 △엘엑스위드윈투자 1호는 모두 조경숙 에스맥(전 에코볼트) 회장이 지배력을 행사하고 있는 곳이다. [본지7월10일 보도: 네오펙트, 조경숙 회장 '엑시트' 목적 M&A 설계?…특수관계자 '짬짜미'①]

120억원의 유증 납입자는 각각 △시온 신기술조합 제90호 △플레르 신기술조합 제91호다. 예정된 유증의 발행가는 800원이며, 발행 신주는 총 1500만주에 달한다. 2개 투자조합의 GP(업무집행조합원)은 모두 이스트게이트인베스트먼트다.

이스트게이트인베스트먼트는 네오펙트 자회사인 나인츠브릿지가 지분 100%를 보유하고 있는 신기술금융사다. 이스트게이트는 조 회장과 지인 사이로 알려진 김재섭 회장의 에이프로젠그룹을 비롯해 포니링크, 젬백스앤카엘, 네오펙트, 화일약품 등 다양한 상장사에 투자하고 있다.

매각 전 알짜 투자회사 다시 인수한 조경숙 회장

조 회장은 네오펙트 매각을 계획하면서 이스트게이트 경영권부터 다시 확보한 것으로 확인된다. 네오펙트가 이스트게이트 지분 100%를 보유한 자회사 나인츠브릿지를 밀드레드에 123억원에 매각한 것. 나인츠브릿지를 인수한 밀드레드라는 법인은 조경숙 회장과 연관이 있다.

밀드레드는 레몬에이드대부라는 업체가 사명을 바꾼 곳이다. 기존 최대주주인 스칸디 278호 최대출자자인 에프리콧의 대표로 있던 황현석 씨가 대표로 있다. 에프리콧은 조 회장의 아들인 김두인 씨가 설립한 회사다. 조 회장 측이 네오펙트를 매각하기에 앞서 자신의 주요 투자회사인 이스트게이트부터 가져온 것으로 보여지는 대목이다.

네오펙트는 비주요 자산들을 염가에 처분하며 곳간을 채우고 있다. 최근 네오펙트는 자회사 천지에이젠시를 23억원에 매각했다. 천지에이젠시는 네오펙트가 지난해 4월 인수한 곳으로 당시 46억원을 들였지만, 인수 1년여 만에 반값에 재매각 했다.

이번 M&A로 가장 큰 이득을 보는 이들은 2~6회차 CB를 보유한 이들이다. 해당 CB 대부분은 조경숙 회장이 지배하는 이스트게이트를 통해 발행됐다. [본지 7월11일 보도: 네오펙트, 대규모 오버행 주의보②]

금융투자업계 관계자는 "M&A 소식에 주가가 크게 올랐는데, 결과적으로 이득을 본 주체들은 즉시 차익실현이 가능한 CB를 보유하고 있던 이들"이라면서 "시가 대비 저렴하 CB 물량이 많은 만큼 향후 오버행에 따른 주가 하락이 있을 가능성이 농후하다"고 밝혔다.

익명의 M&A 업계 관계자는 "이스트게이트인베스트먼트는 조경숙 회장의 신기사"라며 "최근까지도 네오펙트 매각을 위해 대상자들을 찾았던 것으로 알고 있다"고 말했다.

<녹색경제신문>은 여미미디어와 조 회장의 관계 및 네오펙트 인수자금 차입 과정 등에 대한 문의를 위해 여미미디어 측에 연락했다. 여미미디어 관계자는 “담당자를 통해 연락을 주겠다”고 밝혔으나 이후 연락은 없었다.