[녹색경제신문 = 조영갑, 민보영 기자] 설비투자 용도의 유상증자와 함께 대주주 지분 블록딜을 단행해 논란을 낳은 엘앤씨바이오의 여진이 이어지고 있다. 블록딜을 트리거로 주가가 큰 폭으로 빠지면서 주주들이 동요하는 가운데 법조계 일각에서는 해당 자본전략 구조를 두고, '이사충실의무 위배' 의견도 나오고 있다. 

25일 한국거래소에 따르면 엘앤씨바이오는 지난 8월 11일 대주주 이환철 대표이사의 블록딜 공시 이후 장중 6만7200원을 찍은 이후 이날 6만3500원으로 마감, 최근까지 지속적으로 그래프가 우하향세를 보였다. 25일 오후 5만원 대 붕괴 위기가 오기도 했으나 소폭 반등하면서 5만2000원 선을 보이고 있다. 11일 6만7200원 대비 22% 가량 빠진 수치다. 약 2주 간 4000억원 가량의 시총이 빠진 셈이다. 현재 시총은 1조4100억원 수준이다. 

엘앤씨바이오의 시총이 래디컬하게 빠진 배경은 최근 회사의 자본전략이 트리거로 작용했다. 엘앤씨바이오는 1400억원 가량의 주주배정 유상증자 공시를 내면서 동시에 대주주 이환철 대표의 구주 블록딜 계획을 공시했다. 

엘앤씨바이오는 주주들로부터 받은 유증 대금 중 약 1000억원을 할애해 경기도 화성 일대에 R&D 이노베이션 센터를 건설한다. 동시에 주주배정 유증 및 실권주 청약의 흥행을 위해 무상증자 역시 단행한다. 유증 발행가액도 현가에 대폭 할인율을 매긴 3만8000원으로 설정(예정)했다. 11일 대비 20% 주가가 빠진 상황이지만, 여전히 매력적인 단가다. 

시장은 이런 호재에도 불구하고 이 대표의 블록딜에 주목하는 분위기다. 이 대표는 9월 11일부터 10월 10일까지 본인 보유 주식  632만5390주의 약 13.1%에 해당하는 82만6276주를 장외 처분(블록딜)한다고 공시했다. 예정 처분 단가는 8월 10일 종가를 기준으로 한 6만1400원인데, 현재 주가 수준으로는 블록딜 단가가 조정될 공산이 있다. 단, 예정 처분가액 기분으로 하면 이 대표는 블록딜 이후 507억원 가량의 현금을 쥘 수 있다. 

통상 대주주 개인재산 처분과 회사의 유상증자는 별개의 파이낸셜 이벤트이지만, 시장에서 이를 동시에 주목하는 이유는 정교하게 짜인 패키지 딜의 성격이 강하기 때문이다. 유상증자라는 회사의 자본조달 전략을 지분 처분과 절묘하게 연동해 활용하고자 한 시도가 곳곳에 보이는 탓이다. 더구나 이 대표는 주식담보대출 상환을 이유로 주주배정 분의 절반(50%)만 청약에 참여하고, 신주인수권 역시 매각한다. 

이 회장의 블록딜 거래 기간 종료는 10월 10일이고, 유상증자 일정은 그 뒤인 14일(구주주 청약) 부터다. 실권주 일반공모는 19~20일이다. 유증이 완료되면 엘앤씨바이오는 일주일 뒤인 10월 27일 1대1 무상증자도 단행한다. 이 회장은 절반의 청약으로 지분율이 23.45%에서 19.33% 수준으로 감소하지만, 무증을 거치면 19.40%으로 재차 상승한다. 블록딜을 필두로 유상증자+무상증자를 절묘하게 엮은 구조다. 

M&A 시장 전문가는 "현재 엘앤씨바이오가 조직재생 사업을 볼륨업하고 있는 상황에서 호재로 볼 수 있는 CAPEX 투자용 유상증자 및 무상증자를 애드벌룬으로 띄우고, 이 구조 안에 대주주 블록딜을 절묘하게 삽입한 걸로 보인다"면서 "유증가액 자체도 그렇고 곧바로 무상증자를 진행하는 것은 무조건 흥행을 거두겠다는 것인데, 이로 인해 주가가 뜨면 대주주 블록딜 역시 이득을 보는 것"이라고 강조했다. 

다만 현재 블록딜 공시를 기점으로 기업가치가 부진의 연속을 거두고 있는 것과 관련, 법조계 일각에서는 이 같은 대주주 블록딜 이슈가 배임까지는 아니더라도 '선관주의의무·충실의무' 위배의 시각으로 해석할 수 있다는 의견을 내놓고 있다. 

특히 유증 발행가액의 산정이 현가에 비해 매우 '험블'하게 구성된 것을 두고 논란이 있을 수 있다는 이야기다. 발행가액 산정은 회사의 미래투자를 위한 투자금의 볼륨을 좌우하는 키팩터다. 

자본시장 및 M&A 전문 김수희 변호사(법무법인 안심)는 "형사 배임이 성립하기 어렵더라도 회사와 이사의 관계는 위임과 관한 민법 및 상법규정이 준용되므로 선관주의의무, 충실의무 위반을 이유로 한 책임 문제는 별도로 검토할 수 있다"면서 "블록딜 거래 이후 구주주 청약, 무상증자 등이 배치된 일정 등이 대주주의 주담대 상환 등 개인적 자금수요를 위해 회사와 일반주주의 이익을 희생시키는 방향으로 이뤄졌는지 구체적으로 따져 볼 필요는 있다"고 강조했다. 

이어 김 변호사는 "더불어 대주주 지분 희석(오너십)과 주가 하락으로 인한 회사의 자금조달 규모 축소 위험을 이사회가 충분히 심의했는지 역시 검토 대상이 될 수 있다"면서 "다만 회사의 투자자금 조달의 필요성이 실재하고, 절차가 적법했다면 법원은 경영 판단의 영역을 존중하는 경향을 보인다"고 조언했다.

미공개중요정보와 관련된 논란도 예상된다. 상장법원의 임직원은 직무와 관련해 업무 등과 관련된 미공개중요정보를 알게 된 자는 특정증권의 매매와 그 밖에 거래에 해당 정보를 활용해서는 안 된다는 게 법원의 판결(서울남부지방법원 2018고단4586)이다.

해당 케이스는 대표이사가 재무이사로부터 유상증자 계획과 필요성을 보고 받아 진행 여부를 결정하고, 주관사가 유증의 전제조건으로 제시한 주담대 상환을 위해 자신이 보유하던 주식을 양도한 사례다. 유증 계획을 사전에 인지하고 있던 상황에서 해당 미공개정보를 활용해 보유 주식을 거래했다는 이야기다. 

엘앤씨바이오 측은 "블록딜은 개인재산 처분에 대한 영역이므로 회사의 미래와 관련된 유상증자, 무상증자 등의 일정과는 별개의 문제이며, 이 과정들에 어떠한 목적이나 의도가 개입되지 않았다는 점을 분명히 하고 싶다"면서 "앞서 밝혔듯, 대주주의 주담대에 따른 과도한 이자상환 부담 등으로 블록딜이 이뤄지는 상황이라 선관주의의무나 이사충실의무 등의 논란과는 연관이 없는 걸로 보인다"고 강조했다.