[녹색경제신문 = 한경석 기자] 얼라인파트너스자산운용이 코스닥 상장사 가비아의 경영권 인수 추진과 관련해 이사회의 충실의무 이행과 공정성 확보를 요구하며 제동을 걸고 나섰다.

22일 금융감독원 전자공시에 따르면 맥쿼리자산운용의 특수목적기업(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 가비아 지배주주 지분 인수와 함께 잔여 주식을 이달 20일부터 9월 17일까지 주당 4만8000원에 공개매수할 예정이다.

외형상 일반적인 경영권 매각처럼 보이지만, 지배주주는 매각 대금 중 세금을 제외한 1133억원을 재투자해 경영권을 유지하는 구조다.

이창환 얼라인 대표는 이에 주주서한을 내고 "일반주주는 현금을 받고 주주 지위를 상실하지만 지배주주는 재투자를 통해 기업가치 상승 이익을 계속 누린다"며 "이는 형식만 동일할 뿐 경제적 실질이 전혀 다른 이해상충 거래"라고 지적했다.

얼라인파트너스는 가비아 지분 14.29%를 보유한 주요 주주로 행동주의 사모펀드다. 얼라인은 이번 거래가 상법 제382조의3이 규정한 총주주 이익 보호 의무에 위배될 수 있다고 강조했다. 특히, 회사 측이 자회사 KINX 등의 내재가치를 제대로 반영하지 않은 채 저평가된 가격으로 절차를 진행 중이라고 평가했다.

특히 법무부가 제정한 기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인에 따르면, 지배주주가 재투자하는 폐쇄기업화 거래의 경우 이사회에 한층 강화된 공정성 확보 의무가 부여된다. 독립적인 검증 없이 절차가 강행될 경우 이사의 법적 책임이 문제될 가능성이 매우 높은 상황이다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 지배주주와 매수인으로부터 완전히 독립된 사외이사 중심의 특별위원회를 즉시 구성할 것을 공식 요구했다. 독립적 특별위원회가 공개매수에 대한 찬반 및 중립 의견을 객관적으로 평가해 전체 주주들에게 공표해야 한다는 것이 주요 골자다.

공개매수 가격의 적정성을 검증하기 위해 독립된 외부 재무전문가의 가치평가도 필수 과제로 제시됐다. "현금흐름할인법(DCF) 등 본질가치 평가 방식을 정밀하게 도입하고, 산정 가정과 평가 결과를 전체 주주가 명확히 확인할 수 있도록 공개해야 한다"는 주장이다.

또한 매수인 외에 전체 주주에게 더 유리한 조건을 제시할 잠재 인수 후보를 탐색하는 시장 검증(Market Check)이나 고숍(Go-Shop) 절차 도입을 촉구했다. 고숍은 공개매수나 인수합병(M&A) 과정에서 기존 매수자 외 다른 인수 후보를 찾아 경쟁 입찰을 유도하는 절차다. 주주가 더 높은 가격을 받을 기회를 보장하기 위한 장치로 평가된다.

이창환 대표는 "지배주주와 개인적 이해관계가 있는 이사들은 관련 이사회 심의 및 의결에서 철저히 배제돼야 한다"며 "경영진이 합리적 정보 수집과 대안 검토를 소홀히 할 경우 경영판단원칙의 보호를 받기 어렵다"고 말하며 가비아 이사회의 결단을 강력하게 재촉했다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 이달 31일까지 주주서한에 대한 공식 입장을 홈페이지 게시 등 공시 방법으로 밝혀줄 것을 요청했다. 공개매수 절차가 현재 진행 중인 만큼 주주들의 현명한 판단을 돕기 위해 신속하고 투명한 정보 공개가 이뤄져야 한다는 설명이다.

이 대표는 "이사회가 요구사항에 대해 성실히 답변하지 않거나 공정성 확보 조치를 취하지 않을 경우 상법 및 자본시장법상 허용되는 모든 후속 법적 조치를 적극 검토할 방침"이라고 전했다.