[녹색경제신문 = 민보영 기자] 종속회사 차헬스케어 지분을 매각한 뒤에도 차바이오텍은 차헬스케어 지분 49.1%로 절반에 달하는 지배력을 유지하고 있다. 차헬스케어 채권을 지분으로 바꾸는 출자전환을 단행하고 차헬스케어 제3자배정 유상증자에 참여해 신주를 취득한 결과다. 이를 두고 시장에서는 현금 지출 없이 신주를 대량 확보해 지분율 하락을 방어했다는 평가가 나온다. 

1일 업계에 따르면 차바이오텍은 지난 4월 24일 이사회 결의를 통해 2000억원 규모 차헬스케어 주식 769만2308주를 '피움AI 퓨처헬스케어 신기술금융투자조합(피움투자조합)'에 매각하기로 했다. 이후 매각 대금으로 스틱인베스트먼트 계열 사모펀드 등이 보유한 1408억원의 교환사채(EB)를 만기 전 조기 상환해 소각했다. 이에 따라 차바이오텍이 보유한 차헬스케어 지분은 기존 81.7%(1928만58주)에서 49.1%(1158만7750주)로 줄어들었다. 

유상증자 발행가액은 2만6000원으로, 차바이오텍이 2024년 발행한 1200억원 EB의 교환가액 2만7300원과 약 4.8%로 근소한 차이를 보였다. 이는 차바이오텍이 피움투자조합에 구주를 매각한 뒤에도 최종 지분을 49.1% 수준으로 유지하게 만드는 데 영향을 미쳤다. 투자업계 일각에서는 이 같은 근소한 가액 차이와 지분 변동 추이를 두고, 차바이오텍이 실질 지배력을 유지할 수 있는 마지노선을 확보하기 위해 사전 조율 작업이 있었을 가능성을 제기한다. 

차바이오텍은 발행가액 2만6000원을 임의로 책정하지 않고, 독립 회계법인이 작성한 외부평가보고서 상 기업가치 평가 금액을 기준으로 산정했다고 주장한다. 차바이오텍 측은 "회계법인이 새로 평가한 공정가치와의 차이는 시점 변화에 따른 기업가치 변동을 반영한 것"이라고 밝혔다. 시장 가격이 형성되기 이전 비상장사의 발행가액 산정인 만큼 객관적인 수익가치 평가액을 반영했다는 설명이다. 2024년 12월 13일 공시에 따르면, 당시 EB 교환가액은 발행 당시를 기준으로 차헬스케어 주식의 직전 거래가격인 2만7995원에 2.5% 할인율을 적용한 2만7300원으로 산정됐다.

조달 목적 '기타 자금'...시설·운영자금 투입금 0원

차헬스케어 보통주를 피움투자조합에 매각하던 지난달 26일에는 1539억원의 대여금 출자전환 유상증자를 실행했다. 이번 출자전환은 지분 매각 계약의 선행조건으로, 차바이오텍은 차헬스케어 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 591만9732주를 취득했다. 조달 목적은 '기타자금'으로, 시설·운영자금에 투입되는 금액은 없다. 신규 현금 유입이 없는 대여금 출자전환 성격인 것으로 풀이된다.

차바이오텍은 이 거래로 1539억1303만원의 장부상 채권을 소멸시키는 대신 발행가액 2만6000원 규모의 차헬스케어 신주 591만9732주를 새로 받게 됐다. 이번에 소멸된 채권은 차바이오텍이 차헬스케어에 해외 네트워크 운영자금·시설 건설비 목적으로 수시 대여해 온 누적 자산이다. 이에 따라 차헬스케어에 대한 차바이오텍 지분은 81.7%로 늘어났다.  

출자전환 유상증자를 하지 않고 기존 차헬스케어 구주를 피움투자조합에 매각했을 경우 차바이오텍의 차헬스케어 지분은 32.08%까지 떨어진다. 지배력이 30%대로 낮아지면 한국채택국제회계기준(K-IFRS)상 실질 지배력을 입증하기 어려워져 회계감사 시 연결 종속회사에서 제외될 위험이 높아질 수 있다.

채무불이행 차단 위한 고육책...약정 위반 리스크 잔존

차바이오텍이 장부상 채권과 신주를 맞바꾸는 재무 구조를 짜게 된 배경에는 기존 재무적투자자(FI)와 맺은 약정 위반 리스크가 영향을 미쳤다는 분석이 있다. 일각에서 이번 거래가 잠재적 재무 리스크를 조기 차단하기 위한 방어책이었다는 평가가 나오는 배경이다.

차헬스케어 감사보고서에 따르면 2017년 발행된 전환우선주(CPS)는 오는 2027년 5월 31일까지 차헬스케어가 상장되지 않을 경우 보통주로 자동 전환하는 약정을 포함하고 있다. 2024년에는 CPS 157만1429주와 지분 전량, 지난해에는 5만6487주에 대해 대신-Y2HC 신기술투자조합 등 기존 FI로부터 차바이오텍으로 지분 양수를 완료했다. 상장 데드라인이 채 1년도 남지 않은 시점에서 단행된 이번 자본 재편이 상장 실패 리스크를 막기 위한 선제 작업이라는 해석에 무게가 실리는 이유다.

약정 위반 리스크도 현재 진행형이다. 지난해 12월 기준 차헬스케어는 미국 할리우드 병원(HPMC) 공사가 지연돼 미국 주택도시개발부(HUD), 웰스파고(Wells Fargo)에 대출 약정 위반이 발생한 상태다. 이에 따라 유동성차입금으로 재분류돼 즉시 상환을 요청할 수 있는 장기차입금은 약 2372억원이다. 

차바이오텍 측은 "차바이오그룹 차원의 성장 전략 측면에서 차바이오텍·차헬스케어를 위한 합리적인 의사결정"이라며 "차바이오텍의 현금 유동성과 재무 건전성을 고려해 충분한 범위 내에서 이뤄졌다"고 설명했다. 차헬스케어의 대출 약정 위반에 대해서도 "미국 할리우드 병원에서 사업 경쟁력과 채무 상환 능력을 제시하며 해결해 나가고 있다"고 덧붙였다. 실제 강제 상환 리스크로 이어질 가능성은 낮다는 입장이다.

500억 정기예금 담보, 피움투자조합의 LP 모집 지원 

차바이오텍은 우리투자증권에 500억원 규모 정기예금을 담보로 제공하기로 했다고 26일 공시했다. 피움투자조합의 LP 모집과 자금 조성 지원을 위한 차바이오텍 의지를 보여주는 조치라는 설명이다. 채무자는 자산유동화를 목적으로 설립된 비상장 금융법인 '라이즈업제일차 주식회사'다. 담보설정 금액은 차바이오텍 자기자본의 6.18% 수준이다. 라이즈업제일차 주식회사의 지난해 기준 자산·부채·자본총계는 0원이다. 

차바이오텍 측은 "추가 출자를 진행할 경우 지분율이 증가하면 피움투자조합이 회계기준상 종속회사로 분류될 가능성이 있어 담보 방식을 택했다"며 "차바이오텍의 유동성을 고려해 이뤄진 차입 결정으로, 가용 현금이 부족했다면 정기예금 500억원을 담보로 제공할 수 없었을 것"이라고 밝혔다.