[녹색경제신문 = 민보영 기자] 삼천당제약 전인석 대표가 밝힌 세금 부담액 2335억원을 두고 일각에서 '자승자박'이라는 지적이 나온다. 증여 이후 20여차례의 미확정·기재 정정 공시로 투자자들의 기대감을 유지해온 방식이 양도소득세, 세금 단가 등 세금 부담 규모를 크게 키우는 결과를 낳아서다. 

업계는 이 같은 결과를 예상하고도 주가를 키워온 배경에 주목하고 있다. 공시 기간 사모투자자들은 100% 이상 수익을 거둔 후 떠났고, 오너 일가는 비상장사 '소화'를 정점으로 하는 경영권 승계를 마무리했다.

8일 업계에 따르면 전 대표는 2022년 상반기와 2023년 1월, 2025년 6~7월 등 3차례에 걸쳐 발생한 증여·양도소득세를 납부해야 한다. 전 대표가 밝힌 2335억원은 증여세 1차 납부 관련 주식담보대출 원리금 상환 390억원, 잔여 증여세액 1240억원, 양도소득세 관련 비용 705억원 등으로 구성됐다.

이미 고지된 증여세액은 증여 시점 주가로 확정돼 변하지 않지만, 이를 납부하기 위해 주식을 매각할 때 발생하는 양도소득세는 '현재 주가'에 비례해 기하급수적으로 늘어난다. 

이에 따라 승계 초기인 2022년 3~4만원대였던 주가는 대규모 증여 시점인 2025년 20만원대까지 치솟으며 증여세 과표(기준 금액)를 늘리는 데 영향을 미쳤다. 지분 매각 계획을 공시했던 지난달 3월 기준 47만원 수준의 고점에서 지분을 매각하면서 매각 대금의 30%에 달하는 705억원의 양도세가 추가되는 결과를 낳았다.

전 대표가 삼천당제약 최대주주 소화의 지분을 확보하며 승계를 공식화한 2022년 상반기 주가는 3~4만원대다. 증여세율 50%를 적용해도 세금은 200~250억원 수준이다. 윤대인 회장 지분이 8.00%에서 7.13%로 줄어들었던 2022년 5월 9일 기준 주가는 3만8000원이다. 8일 현재 주가는 47만4000원으로 10배 넘게 폭등했다. 4년 사이 '텐배거' 흐름을 보인 주가가 양도소득세 폭탄으로 돌아온 셈이다.

2023년은 전인석 대표 체제가 안착한 시기로 평가받는다. 황반변성 치료제 바이오시밀러 'SCD411' 정정공시를 쏟아낸 것도 이 때다. 가계약 성격의 '바인딩 텀시트'조차 최초 공시한 이후 한 차례 정정 공시하는가 하면, 본계약 협상이나 실사 지연에 따른 예상시기 변경 등을 사유로 같은 해에만 8건의 공시를 발표했다. 같은해 공급계약 공시가 11건임을 고려하면 이례적이다. 

SCD411 임상 3상 결과를 공시한 3월 24일 주가는 종가 기준 6만2000원에서 며칠 만에 약 45% 폭등한 8~9만원대를 기록했다. 투자업계 관계자는 "가계약, 실사 지연 등으로도 이 정도 오른 주식이면 본계약 이후에도 추가로 상승할 수 있을 것이라는 기대감을 개인 투자자에게 심어줬던 시기"라고 평가했다.

이후 2025년 7월에는 지분 변동 공시가 나온 24일 전후 비만치료제 생동성 시험 성공 등 보도가 나오면서, 공시 전날인 23일 주가는 22만3000원의 상한가를 기록하기도 했다. 

증여 가액 산정 기간에 집중된 호재성 공시는 증여세 기준 단가를 높였고, 세금 납부를 위한 지분 매각 시점에는 다시 높은 주가로 추가 양도소득세가 발생하는 구조다. 삼천당제약이 호재를 터트리며 주가를 부양해온 과정이 세금 기준단가 상향, 양도세 추가 부담 덫으로 작용한 셈이다.

호재성 공시 이후 사모 CB 110억원 행사 청구 우연일까

이 기간 일부 투자자들은 차익 실현으로 수혜를 보기도 했다. 3월 24일 이후 4일간 나온 공시를 종합하면, 이 기간 삼천당제약의 제3회차 전환사채(CB) 행사 청구 금액은 총 110억원 규모다. 2021년 사모 방식으로 참여했던 투자기관이 전체 CB 물량의 약 37%에 달하는 25만2791주를 주식으로 전환하면서다. 임상 성공 공시 당일 50억원이 청구됐고, 주말 이후 주가가 상승세를 보이자 27일과 28일 각각 30억원씩 총 60억원의 전환 청구가 들어왔다. 이에 따른 평균 수익률은 100% 수준이다. 

이 같은 방식은 같은 해 8월 23일 SCD411의 캐나다 아포텍스(Apotex) 공급계약 체결 공시를 두고도 재현됐다. 공시 당일 주가는 전일 대비 15% 이상 급등한 7만2600원을 기록했다. 유럽, 미국 본계약도 곧 나올 것이라는 기대감이 확산하는 가운데 주가는 31일 장중 한 때 9만1800원까지 치솟으며 연고점을 경신했다. 사모 CB 투자자가 140억원 규모의 주식 전환을 통해 약 115억원의 수익을 확정한 것도 이날이다. 수익률은 111%에 달한다.

3월 24일, 8월 23일 공시 기간 수익을 낸 투자자들은 2021년 2월 24일 삼천당제약이 발행한 제3회차 사모 CB를 매입했다. 에스더블유에스 신기술조합 220억원, 한국투자증권 50억원 등 총 300억원 규모다. 표면이자율, 만기이자율 모두 0.0%다. 최초 전환가액은 6만2163원, 최저 조정가액은 4만3514원으로 리픽싱 조항을 설정해 주가가 3~4만원대까지 내려가면 4만3514원에 주식으로 전환할 수 있도록 했다. 

제3회차 CB가 발행되던 2021년은 삼천당제약의 '풍문 또는 보도에 대한 해명' 미확정 공시가 새롭게 등장하던 시기다. 5월경 경구용 인슐린·GLP-1, 코로나19 백신 개발로 중국 등 글로벌 제약사와 각각 2000억원, 3000억원의 투자유치를 받았다는 내용이 보도의 핵심이다. 2건에 대해 삼천당제약은 2021년 5월부터 2022년 8월까지 총 15차례 미확정 공시를 확답을 미루다가, 같은해 9월 2일 코로나19 백신 건만 '개발 협의 중단' 확정 공시를 내며 투자자들에게 '희망 고문' 비판을 받았다.  

이후 2022년 11월부터 2024년 4월까지 18개월간 8건의 미확정 공시를 내다가 2024년 5월 24일 들어서야 경구용 인슐린·GLP-1에 대해서도 "개발 협의 잠정 중단" 공시를 냈다. 업계 관계자는 "이 시기는 SCD411 임상 결과 발표와 캐나다 판매공급 계약 공시가 잇따라 이어지던 때"라며 "투자 수요가 남아있는 경구용 인슐린 건의 확정 공시 등을 통해 주식 물량을 극대화한 것으로 보인다"고 해석했다.

'희망 고문' 이후 실리 챙긴 이해관계자는 

2025년 사업보고서에 따르면 SCD411로 삼천당제약이 지난해 수취한 연결 기준 기술료 수익은 약 500억원이다. 이는 2021년 보도 당시 전망했던 '조 단위'에 크게 미치지 못하는 수준이다. 일부 기관에 강력한 차익 실현 유인을 보내고 풍문, 정정공시 등으로 투자자들의 이익 가시화 기대감을 유지했다는 비판을 받는 배경이다. 

업계 관계자는 "전 대표가 매각하지 않으면 내지 않아도 될 양도세 705억원까지 감수하려고 했던 것은 그만큼 재원 마련이 절박했다는 방증"이라며 "지분 매각 계획 철회와 별개로 공시 번복의 책임을 주주들에게 떠넘기려 했다는 비판에서 자유롭기 어려워 보인다"고 지적했다.

삼천당제약 측은 반복된 미확정·기재정정 공시가 특허 등 핵심 정보 보호를 위한 전략적 선택이었다는 입장이다. 이에 따라 미실현 이익 가시화 기대감에 기대던 주가가 변동성을 겪는 동안, 삼천당제약은 비상장사 '소화'를 정점으로 하는 지배구조 개편을 마무리했다.

윤대인 회장 사위인 전인석 대표는 2022년 3월 단독 경영체제를 구축한 후 소화 지분을 추가 취득하며 승계를 공식화했다. 업계는 2023년 상반기 윤 회장이 장녀 윤은화 씨에게 20만주를 증여한 것으로 보고 있다. 이 시점은 아일리아 3상 연구 결과 공시를  내던 시기와 겹친다.  

이후 윤대인 회장은 지난해 6월 보유 지분 6.92%, 주식수 79만9700주를 장녀 윤은화 씨와 사위 전 대표 부부에게 각각 증여했다. 이 시기 아들 윤희제 대표도 소호의 실질 지배력을 강화했다. 이로써 윤희제 대표가 '소유'를, 전 대표가 '경영'을 분담하면서 윤희제·전인석→소화→삼천당제약으로 이어지는 수직계열화가 완성됐다는 평가다.

삼천당제약 최대주주 소화는 2025년 기준 30.69%의 지분을 보유하며 안정적인 경영권을 확보했다. 소화 최대주주는 윤희제·전인석 대표다. 삼천당제약을 직접 지배하지 않고도 경영권을 행사하는 수직계열화를 구축한 셈이다. 업계 관계자는 "최근 무산된 2500억원 지분 매각 시도 역시 이 구조를 공고히 하기 위한 작업이었을 가능성이 있다"고 말했다.

<녹색경제신문>은 SCD411 임상 성공 당시의 차익 실현, 주주 가치 제고 계획 등에 대해 삼천당제약에 질의했으나 답변을 받을 수 없었다.