[인사이트녹경 = 조영갑 기자] 소액주주 행동주의 플랫폼 ‘액트’를 운영하는 컨두잇이 한미약품그룹 경영권 분쟁 과정에서 자본시장법 위반 혐의와 관련해 수사를 받고 있다. 이상목 컨두잇 대표, 윤태준 지배구조연구소장, 이 모 전 한미사이언스 주주연대 대표 등이 의결권 대리행사 권유를 하면서 법적 절차를 준수하지 않았다는 고소가 지난해말 제기되서다. 현재 서울경찰청 금융범죄수사팀이 사건을 조사 중이며, 소액주주 대표 선출 과정에서의 대표성 논란과 이해상충 가능성이 제기되고 있다.

관련업계에 따르면 액트 경영진 등은 지난해 말 일부 관계자로부터 자본시장법 위반 혐의로 고소를 당했다. 당초 해당 사건은 컨두잇 소재지인 서울 영등포경찰서에 접수됐으나, 한미약품그룹 이해관계자 간 고소·고발 건과 함께 서울경찰청으로 이관됐다. 한미약품그룹 이해관계자 간 고발 사건은 취하됐으나, 해당 건은 남아 현재 서울경찰청 금융범죄수사팀이 수사를 이어가고 있다.

액트(컨두잇)는 지난해 2월 말 한미사이언스 임시주주총회(3월 말 예정)를 앞두고, 당시 신동국 한양정밀 회장(한미사이언스 개인 최대주주)과 임종윤·임종훈 형제 측과 의결권 대리행사 권유 업무 계약을 체결하고, 전자 위임장 접수 등을 수행했다. 오프라인 의결권 수거업체의 계약금 및 성공보수 규모가 통상 수천만 원에서 수억 원 수준이라는 점을 고려하면, 해당 계약 규모 역시 적지 않았을 것으로 추정된다. 컨두잇의 지난해 매출은 약 7억 원으로 알려져 있다.

이 과정에서 액트는 이 모 씨를 한미사이언스 소액주주 대표로 선출했다. 제보에 따르면, 액트는 대표 선출을 위해 설문조사를 실시했으며 내부 절차상 4일간의 지원자 모집을 2일로 단축하는 등 선출 절차를 서둘렀다는 지적이 있다. 최종적으로 25명(7만5711주)의 주주가 찬성, 전체 주주 수의 약 0.06% 동의를 얻어 이 전 대표가 선출됐다.

대표성 논란은 있었으나, 액트에 주주 인증을 거친 한미사이언스 소액주주의 지분은 전체의 약 2.2% 수준으로, 경영권 분쟁 과정에서 일정한 영향력을 행사할 수 있었다. 당시 형제 측을 지지하던 신 회장이 모녀 측으로 입장을 변경했을 때 3자 연합의 지분율은 48.13%였고, 여기에 2.2%가 더해지면 과반 지분을 확보할 수 있는 상황이었다.

또한 이 전 대표, 이상목 대표, 윤태준 소장 등은 온라인 메신저 대화방을 개설해 수시로 논의를 진행한 것으로 전해졌다. 이들은 한미사이언스 주요 주주 양측(형제·모녀)에게 질의서를 발송하는 등 주주활동을 이어갔다.

다만, 주주행동의 주체들이 제한적인 대표성만을 가진 상태에서 다른 소액주주 전체의 의사를 충분히 반영하지 않았다는 비판이 제기됐다. 논란은 신 회장이 모녀 측을 지지하면서 본격화됐다. 지난해 10월 말 신 회장이 주주간담회를 제안했고, 주주연대가 이를 수락하면서 간담회가 개최됐다. 이후 11월 1일 이 전 대표는 ‘한미사이언스 주주연대 일동’ 명의로 3자 연합 지지 입장을 발표했다. 해당 간담회에는 소액주주 이 전 대표, 이상목 대표, 윤태준 소장 등 액트 관계자가 참석했다.

지지 발표 이후 한미사이언스 주가는 20% 이상 하락했으며, 이 전 대표에 대한 불신임 투표(찬성 98.4%)가 진행되는 등 반발이 확산됐다. 이에 따라 이 전 대표는 11월 2일 화상회의 결과를 근거로 3자 연합 지지 철회를 공지했다. 해당 화상회의에는 이상목 대표를 포함한 소수 인원이 참여한 것으로 전해진다. 일부 주주는 “임시주총 위임장을 확보하지 않은 상태에서 주주연대 명의로 특정 측 지지를 발표한 데 대해 법적 책임이 있다”고 주장했다.

업계에서는 이해상충 문제도 제기됐다. 컨두잇은 형제 측과 의결권 위탁 계약을 체결해 형제 측에 우호적인 위임장을 수거해야 할 계약상 의무가 존재했으나, 결과적으로 소액주주 대표가 반대 측인 3자 연합을 지지하는 행보를 보였기 때문이다. 이 과정에서 신 회장이 컨두잇에 권유업무를 새로 제안했거나, 반대로 컨두잇이 지지 선언의 대가로 해당 업무를 요청했을 가능성도 거론된다.

한 업계 관계자는 “11월 초 지지 표명 이후 액트가 주주들에게 3자 연합 측에 위임장을 모아줄 것을 안내한 점으로 미뤄, 당시 이미 액트가 3자 연합의 의결권 대리행사 권유업무를 수행하고 있었던 것으로 보인다”고 전했다.

법조계에서는 자본시장법 위반 가능성에 주목하고 있다. 특히 대표성이 제한된 소액주주의 지지 선언 이후 주가가 급락한 점을 근거로 △자본시장법 제178조의2 제2항 제4호(시장질서 교란행위 금지), △자본시장법 제152조 제1항(위임장 용지 및 참고서류 교부 의무) 위반 소지가 있다는 분석이다.

이상목 대표는 이에 대해 “신 회장과 형제 측 모두에게 내용증명을 발송했고, 간담회 과정도 언론에 공개하는 등 공정성을 확보하기 위해 노력했다”며 “플랫폼으로서 양측 의견을 전달하는 데 중립적 역할을 하고자 했으며, 형제 측 관계자에게도 감사 인사를 받은 바 있다”고 입장을 밝혔다.