주총 시즌을 앞두고 상장기업의 지속가능한 발전에 필수적인 ESG(환경, 사회, 지배구조)경영을 촉진하기 위해 주총에서 환경경영 및 사회책임경영과 관련한 주주제안권 행사가 이뤄지도록 주주제안권 제도를 개선할 필요가 있다는 지적이 나왔다.

1일 녹색경제신문이 한국기업지배구조원이 최근 발표한 ‘환경경영(E), 사회책임경영(S) 관련 주주제안권 활성화를 위한 제언‘이라는 ESG 현안분석 자료를 입수, 분석한 결과 주주제안권은 소수주주의 지배주주 및 경영자에 대한 감시기능을 강화하며 ESG경영을 촉진할 수 있는 제도이다.

특히 경영진의 사익편취 기도를 견제하는 동시에 회사지배구조의 개선을 도모할 수 있고 궁극적으로 경영 투명성을 제고해 기업 경쟁력을 높일 수 있다. 

하지만 우리나라의 경우 주주제안권을 도입한 지 20년이 지났지만 경영권 분쟁상황이나 갈등 상황에서 행동주의 사모펀드를 중심으로 간헐적으로 행사될 뿐 소액주주들은 거의 활용하지 못하고 있는 것이 현실이라고 기업지배구조원은 평가했다.

이유는 우리나라 주주제안권 제도에 절차적, 내용적 한계가 있고 부당거절의 경우 구제방안이 미흡하기 때문이라고 지적했다.

또 제도 도입 당시 제도 운영의 실효성보다 주주와 회사의 소통이라는 명분을 세우는 정도로만 마련된 측면도 한 요인이다.

예컨대 주주제안권 주체가 의결권 있는 주식총수의 3%가 있어야 해 기관투자자를 제외한 개인투자자의 경우 현실적으로 충족이 어려워 실질적 행사를 어렵게 하고 있다.

또 주주제안 내용이 주총 사항에 한정된 것이고 경영 또는 업무집행 관련 사항은 이사회 권한으로 정해 주주제안 대상이 되지 않는다.

이런 맥락에서 최근 미국 등에서 다수 제기되는 주주제안 내용인 환경경영(E) 또는 사회책임경영(S) 관련 사항의 경우 우리나라에서는 주주제안권에 의해 제기되기 어렵다는 견해가 나오고 있다.

그러나 환경경영(E) 또는 사회책임경영(S) 추진과 관련한 전략적 방향 설정이나 추진 로드맵같은 중요 경영의사결정 사항은 회사의 장기적인 성장 및 지속가능발전과 밀접하게 연계된 사항으로 현재와 미래의 회사가치에 직접적으로 연관되는 만큼 주주제안 대상이 될 수 있다고 기업지배구조원은 주장했다.

다만 상법 체계 내 회사법 원리와 명문 규정의 한계를 고려하면서도 환경경영 또는 사회책임경영 관련 주주제안이 이사회 차원에서 수용되고 주주총회에서 다루어질 수 있도록 하고, 이에 근거해 이사회에서 구체적인 방안을 마련, 집행할 수 있도록 해야하는 것이 관건이라고 지적했다.

정재규 한국기업지배구조원 선임연구위원은 이와 관련 “환경경영 또는 사회책임경영 관련 주주제안은 상법과 정관에 따른 주주제안권의 내용상 한계에 해당하지 않는 전략적 결정사항으로 이에 관한 주주제안을 예외적으로 허용하는 방안이 필요하다”며 “이에 대한 논란 불식을 위해 상법에 근거규정을 명문화해야 한다”고 강조했다.

그는 이어 “상장회사의 지속가능한 발전에 필수 불가결한 ESG경영 가속화를 위해서도 이는 신속하게 추진해야 할 사항”이라고 주장했다.

정 선임연구위원은 또 “상장회사에 대한 자본시장 감독 관련 규정이나 자율규제 규정 등을 통해 환경경영 또는 사회책임경영 관련 주주제안이 있는 경우 이사회에 필수적 절차를 거치도록 하는 방안도 고려해 볼 만하다”고 제안했다.

이밖에도 상법 시행령의 주주제안 배제사유도 재검토해 정비할 필요가 있으며 주주제안 제도 활용에 장애가 되는 요소를 완화하기 위한 개선도 필요하다고 강조했다.

예컨대 주주제안 지분율 요건에 일정 수의 주식 보유나 일정 금액 이상의 주식 보유를 기준요건으로 추가하고 임시주주총회에서도 주주제안제도를 활용할 수 있도록 개선이 필요하다고 제안했다.

한편 미국은 최근 기후변화 등의 영향으로 환경경영과 관련된 주주제안권 행사가 점차 증가하고 있다.

2020년 주주총회 프리뷰 자료에 따르면 미국의 주주제안 건수는 Russell 3000 기업의 경우 557건, S&P500의 경우 389건로 집계됐다.

하지만 환경 및 사회 관련 주주제안 비중은 66%로 지난 2016년 44%에 비해 확대되고 있다, 지배구조 관련 비중은 2020년 34%로 2016년 56%를 기록한 이후 감소추세다