압타머사이언스, 츌립 인수 '우회 현물출자' 논란…실질 투입 52억원인데 밸류는 172억?③

[녹색경제신문 = 박준형 기자] 압타머사이언스가 츌립 인수 과정에서 택한 '우회 현물출자' 구조를 두고 시장의 의구심이 커지고 있다. 총 인수대금 172억원 중 120억원이 유상증자를 통해 즉시 회수되는 순환 거래 방식을 활용하면서, 실질 투입 자금 52억원 규모의 자산을 170억원대로 과대평가했다는 지적이다.

상법상 엄격한 감정평가 절차를 피하기 위한 전형적인 규제 우회 전략으로 풀이된다. 특히 5년 내 매출이 26배 성장한다는 장밋빛 전망을 전제로 기업가치를 산정함에 따라, 향후 실적이 뒷받침되지 못할 경우 대규모 손상차손 발생에 따른 재무 구조 악화와 주주 가치 희석이 불가피할 전망이다.

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 츌립은 지난 9일 웰뉴앤코(Wellnew & Co.)를 대상으로 120억원 규모 유상증자를 완료했다. 웰뉴앤코는 츌립 지분 100%를 보유한 특수목적법인(SPC)으로, 올해 1월1일 자본금 1000달러로 설립됐다.

웰뉴앤코 대상 120억원 유증 납입과 동시에 압타머사이언스의 츌립 인수도 완료된다. 앞서 압타머사이언스는 츌립 인수를 위해 172억원을 투입하기로 했으며, 지난 10일 잔금납입과 함께 인수를 완료했다.

문제는 자금 흐름이다. 압타머사이언스는 인수대금 172억원을 지급하지만, 이 중 120억원은 다시 츌립 유상증자를 통해 회수하게 된다. 웰뉴앤코는 츌립 지분 매각 대금 중 상당부분을 현금 대신 압타머사이언스의 주식으로 받게 된다. 즉 매매대금(172억원)과 유증대금(120억원)이 순환하는 구조다. 사실상 자산과 지분을 교환한 ‘우회 현물출자’에 가깝다.

규제 강도 낮은 우회 현물출자…“고평가 쉬운 구조”

이 같은 구조는 통상 현물출자로도 구현 가능한 거래다. 그러나 이번 사례에서는 인수와 유상증자를 분리하는 방식이 선택됐다. 이는 단순한 형식 차이가 아니라 적용되는 규제 수준의 차이로 이어진다.

핵심은 외부평가에 있다. 현물출자는 외부평가 자체가 거래 성립의 핵심 절차로 작동한다. 현물출자의 경우 회사가 새 주식을 발행하면서 그 대가로 금전이 아닌 재산을 받는 거래다. 때문에 그 재산이 정말 그만한 가치가 있는지에 대한 검증이 ‘자본충실 규제’와 바로 연결된다. 현물출자를 진행하는 기업은 법원에 검사인 선임을 청구하거나 공인된 감정인의 감정평가를 받아야 한다. 법원은 감정결과가 부당하다고 판단할 경우 현물출자에 제동을 걸 수 있다. 즉 외부평가가 단순 참고자료가 아닌 법원 심사의 기초자료로 기능한다.

반면 현금매수는 원칙적으로 가격 산정 책임이 ‘이사회와 회사’에 있다. 외부평가는 의사결정 보강 수단에 가깝다. 평가의 초점 역시 ‘거래가격의 적정성’에 맞춰진다.

익명의 회계업계 전문가는 “이 같은 구조는 현물출자 규제 회피를 위한 우회 현물출자 및 ‘가치 부풀리기’ 의심을 받을 수 있는 전형적인 패턴”이라면서 “현물출자와 달리 ‘자산 가치’에 직접 검증이 이뤄지지 않기 때문에 고평가를 밀어넣기 쉬워지는 구조가 된다”고 지적했다.

‘밸류 먼저 구조 나중’…지분 확보용 설계 의혹

이 같은 요소들을 종합하면, 이번 거래는 단순한 사업 확장 투자라기보다 기업가치 설정을 중심으로 지분 구조를 설계한 거래일 가능성도 제기된다.

밸류(기업가치)를 먼저 정해두고, 이에 맞춰 자금 구조를 설계했을 가능성도 배제할 수 없다는 의미다. 실제 외부평가서를 보면 압타머사이언스와 웰뉴앤코는 츌립의 매출이 향후 5년뒤 26배 증가할 것이라고 가정했다. [본지보도: 압타머사이언스, 적자·미검증 사업 172억 인수…'장밋빛 시나리오' 도마 위①]

실제 츌립의 밸류 산정은 앞타머사이언스의 지분확보 결과에 직접적인 영향을 미쳤다. 앞선 관계자는 “172억원을 투입 후 120억원을 돌려받는 구조인데 실질 기업가치는 50억원 안팎일 가능성도 있다”면서 “압타머사이언스 경영진 입장에선 실질적인 자금 투입 없이 향후 주가부양 등 목적달성 후 우호 지분(차익실현)을 확보할 수 있는 구조다”고 말했다.

손상 땐 ‘투자 실패’…리스크는 결국 주주 몫

문제는 츌립의 향후 사업 성과가 평가 당시 가정을 충족하지 못할 경우다. 이 경우 압타머사이언스가 집행한 투자금은 손상 처리로 이어질 가능성이 크며, 이는 곧바로 기업가치 훼손과 재무 부담으로 연결될 수 있다.

더 큰 문제는 손상이 현실화되더라도 책임 소재를 명확히 가리기 쉽지 않다는 점이다. 형식상 외부평가 등 법적 절차를 거친 투자로 볼 수 있는 만큼, 회사 입장에서는 이를 단순 투자 실패로 처리할 여지가 크다.

반면 고평가된 기업가치를 전제로 신주가 발행된 경우 기존 주주의 지분 희석은 불가피하다. 이 과정에서 발생하는 리스크는 후행 투자자나 기존 주주가 떠안게 되는 구조다.

투자업계 한 관계자는 “고평가된 상태에서 실적이 뒷받침되지 않으면 결국 손상 처리로 이어질 수밖에 없다”며 “결국 리스크는 기존 주주에게 전가되는 구조”라고 지적했다.

한편 <녹색경제신문>은 츌립 외부평가의 적정성 등에 대한 질의를 위해 압타머사이언스에 수차례 통화를 시도했으나 연락이 닿지 않았다. 외부평가를 담당한 성현회계법인에게도 질의를 남겼으나 답변을 받을 수 없었다.