스모트로닉, 특관자 지분 ‘고의 누락’ 의혹…자본시장법 위반 고발①

[녹색경제신문 = 박준형 기자] 스모트로닉(전 우수AMS) 최대주주 퓨트로닉과 고진호 회장이 ‘특수관계인 지분 은폐를 통한 적대적 M&A’ 의혹으로 고발됐다. 최근 퓨트로닉이 과거 대량보유보고를 무더기 정정하면서 누락됐던 지분이 뒤늦게 드러났고, 정정 기준으로는 5% 보고의무 발생 시점은 물론 최대주주 변경 시점까지 기존 공시와 달라질 가능성이 제기된다. 이에 지분공시 위반뿐 아니라 최대주주 변경 관련 지연·누락 공시에 따른 불성실공시 논란도 불거지고 있다.

‘특관자 지분 은폐·차명매집’ 의혹…고진호·퓨트로닉 검찰 고발

21일 본지가 확보한 고발장에 따르면 스모트로닉 전 최대주주인 ‘다담하모니제1호’ 측 일부 투자자는 최근 스모트로닉 최대주주 퓨트로닉과 고진호 퓨트로닉 회장, 손남미 씨 등을 자본시장법 위반 혐의로 검찰에 고발하고 금융감독원에도 관련 내용을 신고한 것으로 확인됐다.

고발인 측은 피고발인들이 스모트로닉을 인수하는 과정에서 미공개정보를 이용하고 차명으로 주식을 인수했으며, 이 과정에서 5% 지분공시(대량보유상황보고서) 위반, 최대주주 변경공시 의무 위반, 사기적 부정거래 등이 이뤄졌다고 주장하고 있다.

앞서 스모트로닉은 지난해 7월 최대주주가 ‘다담하모니제1호’에서 퓨트로닉으로 변경됐다. 당시 경영권 이전은 통상적인 ‘최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약’ 없이 퓨트로닉의 장내외 매수로만 이뤄졌다.

공시상 ‘단순투자’ 목적을 유지해오던 퓨트로닉은 지난해 7월 우수AMS 관계사인 우수정기와 손남미 씨가 보유한 지분을 블록딜(시간외대량매매)로 사들이면서 공식적으로 최대주주에 올라섰다. 이후 기존 최대주주였던 다담하모니제1호가 보유하던 주식이 출자자들에게 분배됐다.

쟁점은 퓨트로닉이 매입한 손 씨 보유 지분이다. 손 씨는 고진호 퓨트로닉 회장 측 여러 관계사의 감사로 등재된 인물이다. 고 회장이 대표 및 이사로 있는 앱스를 비롯해 힐스카이CC, 모트로닉, 우지막코리아, 사라콤 등에서 감사로 이름을 올리고 있다.

그럼에도 당시 대량보유보고에는 손씨 보유분이 퓨트로닉의 특별관계자 지분으로 합산되지 않았다. 고발장에 따르면 2024년 말 주주명부 폐쇄 당시 퓨트로닉은 지분 약 4.9%, 손씨는 약 2.3%를 각각 보유했던 것으로 파악된다. 두 지분을 합치면 약 7.2%다. 고발인 측은 실제로는 이미 2024년 11월 5%를 넘어 대량보유보고 의무가 발생했음에도 이를 보고하지 않았다고 주장한다.

실제 스모트로닉은 지난 9일 7건의 정정공시를 통해 과거 5% 지분공시에서 손 씨가 보유했던 지분을 포함해 정정한 것으로 확인된다. 정정된 공시의 최초 최출일은 지난해 2~7월로 최대주주가 퓨트로닉으로 변경되기 전 시점이다.

자본시장법 제147조는 본인과 특별관계자의 보유분을 합쳐 상장사 주식 5% 이상을 보유하게 될 경우 5일 이내에 보유상황과 보유목적 등을 금융위원회와 한국거래소에 보고하도록 규정하고 있다. 이후 지분이 1% 이상 변동하거나 경영권 영향 여부 등 보유목적에 중요한 변경이 생긴 경우에도 별도 보고해야 한다.

고발인 측은 손씨가 고 회장과 친인척 관계에 있는 것으로 추정하고 있다. 고발인 측 관계자는 “고진호 회장 측 복수의 관계사 등기에서 최 모씨와 손남미 씨 등이 등장하는데 최 씨는 고 회장의 배우자로 알고 있다”면서 “손 씨 역시 고 회장 배우자인 최 씨와 친인척 관계인 것으로 들었다”고 말했다.

정정 기준 3월 이미 최대주주 추월…4개월 뒤 변경공시 ‘도마’

특히 논란이 되는 부분은 최대주주 변경 시점이다. 정정된 지분 내역을 기준으로 보면 지난해 3월11일 퓨트로닉과 손씨의 스모트로닉 주식 합산 보유량은 약 455만6000주로 늘어난다. 당시 최대주주였던 다담하모니1호의 보유량 450만주를 웃도는 수준이다.

반면 정정 전 퓨트로닉이 제출한 공시에서 퓨트로닉이 보유한 주식은 279만530주, 지분율 7.14%였다. 유목적 역시 ‘단순투자’였다. 결국 특수관계인을 포함할 경우 이미 작년 3월 최대주주 변경 사실이 공시돼어야 한다. 다만 손 씨의 지분이 합산되지 않으면서 스모트로닉은 최대주주 변경 사실을 인지하지 못했다. 이후 퓨트로닉이 우수정기와 손 씨 등이 보유한 지분을 블록딜로 인수한 작년 7월에서야 최대주주 변경 공시가 이뤄졌다.

한국거래소는 코스닥 상장사가 최대주주 변경 사실을 늦게 공시할 경우 이를 ‘공시불이행’으로 보고 불성실공시법인 지정 절차를 밟고 있다. 실제 올해에도 최대주주 변경 사실을 사유발생 다음 날 공시한 코스닥 상장사가 최대주주 변경 지연공시를 이유로 불성실공시법인으로 지정된 사례가 있다.

따라서 향후 거래소가 스모트로닉의 실질적인 최대주주 변경 시점을 언제로 판단하는지에 따라 최대주주 변경 지연 또는 누락 공시와 이에 따른 불성실공시법인 지정 가능성이 있다.

고발인 측은 퓨트로닉이 스모트로닉 적대적 M&A를 위해 의도적으로 특수관계자의 지분을 누락 또는 은폐하고 차명매집(손 씨 지분)에 나섰다고 보고 있다. 고발인은 “특수관계인 지분을 합산했다면 협상에 나서거나 경영권 분쟁에 대응하고 차명매집에 대한 법적 대응 등을 검토했을 것”이라며 “이를 알지 못한 채 시간이 지나면서 사실상 대응할 기회를 잃었고, 결국 경영권이 넘어갔다”고 주장했다.

퓨트로닉 측은 특수관계인 지분 관련 고의 누락이나 은폐는 없없다는 입장이다. 퓨트로닉 관계자는 “당시에는 손남미 씨가 회사와 특별관계에 해당하지 않는 것으로 판단했으나, 이후 확인 과정에서 특별관계인에 해당하는 것으로 파악돼 정정신고를 한 것”이라며 “은폐하기 위해 누락한 것이 아니라 잘못을 확인해 바로잡은 것”이라고 설명했다. 이어 최대주주 변경 지연 및 공시 누락 등에 따른 불성실공시법인 지정 가능성과 관련해 “그 부분은 따로 회사에서 검토하고 있다”고 짧게 답했다. 

한편 고발장에는 손 씨의 주식 매입자금이 퓨트로닉 측에서 흘러나왔다는 차명매집 의혹과 이후 손 씨 지분을 퓨트로닉이 되사들이는 과정에서 발생한 업무상 배임, 미공개중요정보를 이용한 적대적 M&A 의혹도 함께 담겼다.