우성머티리얼스, 우성금속 편입 '검토'…상장유지 부담 속 "확정된 바 없어"②

[녹색경제신문 = 박준형 기자] 우성머티리얼스가 550억원 규모 자금조달 장기 지연과 시가총액 요건 강화 압박 속에서 우성금속 편입 카드를 꺼내 들었다. 문제는 우성머티리얼스가 현재 우성금속 지분을 보유하지 않은 반면, 우성금속 지분은 임종찬 대표 및 특수관계자 측이 보유하고 있다는 점이다. 우성금속을 편입하려면 결국 현물출자, 주식교환, 합병, 지분취득 등 특수관계인 간 거래가 필요한 구조다.

때문에 우성금속 편입 과정에서는 가치평가 기준과 이해상충 방지가 핵심 쟁점이 될 전망이다. 우성금속 편입을 통해 임종찬 대표는 유동화가 어려운 비상장 지분을 상장주식으로 바꾸며 지배력 확대 효과를 얻을 수 있다. 반대로 기존 소액주주는 우성금속 가치평가에 따라 지분이 희석되면서 주주 가치 훼손 우려가 발생할 수 있다.

상장유지 시총 요건 부담 속 우성금속 합병 카드 부각

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 우성머티리얼스는 지난달 18일 150억원 규모의 3자배정 유상증자 납입일이 기존 6월17일에서 9월18일로 변경됐다고 공시했다. 우성머티리얼스는 최근 4년여 간 최대주주가 2차례 변경되는 과정에서 수백억원의 자금조달을 추진해왔지만, 납입 지연이 반복되고 있다.

종전 최대주주인 브이씨디네트웍스가 경영권을 확보했던 지난 2022년 300억원 규모의 신주인수권부사채(BW)와 100억원 규모의 유상증자를 추진했으며, 더블유에스가 최대주주에 오르기 직전인 지난 2024년 8월 150억원 규모의 유상증자를 추진했다.

우성머티리얼스의 자금조달 성사 여부는 단순한 유동성 문제를 넘어 상장 유지와도 맞닿아 있다.

현재 상장유지 시가총액 요건은 300억원 수준이지만 내년 1월부터 500억원으로 강화될 예정이다. 우성머티리얼스의 시가총액은 약 400억원 수준으로, 현행 기준은 웃돌지만 강화 기준에는 미달한다. 자금조달이 무산되거나 추가 지연될 경우 우성머티리얼스는 내년 시총 요건 강화에 대한 별도 대응책을 마련해야 하는 상황이다.

자금조달 불확실성이 확대되는 가운데 우성머티리얼스의 우성금속 편입 구상도 재차 부각되고 있다. 우성머티리얼스는 지난해부터 우성금속 흡수합병 또는 연결 자회사 편입 가능성을 여러 차례 언급해왔다.

우성금속 현물출자 가능성…가치평가·이해상충 검증대
임종찬 대표 지배력 강화 효과…소액주주는 희석 부담

문제는 현재 우성머티리얼스가 우성금속 지분을 직접 보유하지 않고 있다는 점이다. 우성금속 지분 100%는 임종찬 우성머티리얼스 대표 및 특수관계자 측이 보유하고 있다. 우성금속을 편입하려면 우성머티리얼스가 임 대표 측으로부터 지분을 사오거나 주식교환·현물출자 등 별도 거래를 진행해야 한다.

시장에선 우성금속 지분을 우성머티리얼스에 현물출자하고 그 대가로 신주를 발행하는 방식이 현실적인 카드로 평가된다. 우성금속의 경우 꾸준히 이익을 내왔던 회사로 작년말 기준 쌓여있는 이익잉여금만 261억원에 달한다. 반면 우성머티리얼스는 1분기 연결 기준 결손금이 722억원에 이르는 등 누적 손실 부담이 큰 상태다. 현금성자산도 88억원에 그쳐, 우성금속 지분을 현금으로 취득하기에는 부담이 큰 구조다.

현물출자는 이런 한계를 우회할 수 있는 방식이다. 우성머티리얼스는 현금을 들이지 않고도 우성금속 지분을 편입할 수 있고, 재무제표상 자본확충 효과를 낼 수 있다. 또 우성금속 지분을 대가로 신주가 발행되면 발행주식 수 증가에 따른 시가총액 확대 효과도 기대할 수 있어, 내년 1월부터 강화되는 상장유지 요건 대응 카드로도 활용될 수 있다. 납입이 장기간 지연되고 있는 550억원 규모 자금조달 문제를 현물출자 방식으로 정리하는 선택지도 거론될 수 있다.

다만 이 같은 거래는 소액주주에는 불리하고, 최대주주 측에는 유리하게 작용할 수 있다는 점에서 논란의 소지가 있다. 

현재 우성머티리얼스 최대주주인 더블유에스 및 특수관계자의 지분율은 18.69% 수준에 그친다. 우성금속 지분을 현물출자하고 그 대가로 우성머티리얼스 신주가 발행되면, 우성금속 주주인 임종찬 대표 및 특수관계자 측은 비상장 지분을 상장주식으로 바꾸면서 우성머티리얼스에 대한 지분율을 끌어 올릴 수 있다.

결국 임 대표 측 입장에서는 현금 투입 없이 우성머티리얼스의 자본을 확충하고 지배력까지 강화할 수 있는 카드가 되는 셈이다. 우성금속 가치가 높게 산정될수록 임 대표 및 특수관계자 측에 배정되는 우성머티리얼스 신주 규모가 커질 수 있다. 반면 기존 주주들은 지분 희석을 감수해야 한다.

회사도 현물출자 방식을 포함해 우성금속 편입 방안을 검토 중인 것으로 파악된다. 우성머티리얼스 관계자는 “현물출자, 지분취득 등 다방면으로 검토 중이고 구체화될 경우 전문가 검토 이후 한국거래소에 문의해 본격적으로 진행할 계획”이라고 밝혔다. 

다만 회사 측은 우성금속 편입 건은 아직 확정된 사항이 아니라는 입장을 명확히 했다. 그는 "현재 우성금속 편입 및 구체적인 거래 방식에 대해 최종 확정하거나 결정한 바가 없다"면서 "향후 어떠한 결정을 내리더라도 주주 가치 제고를 최우선으로 법적 절차를 준수하겠다"는 입장을 밝혔다.

자회사 아닌 동일 지배주주 비상장사…우회상장 심사 변수

우성금속 편입이 현실화될 경우 우회상장 심사도 넘어야 할 산이다. 우회상장은 비상장회사가 상장회사와의 합병, 주식교환, 영업·자산양수, 현물출자 등 거래를 통해 사실상 상장 효과를 얻는 구조를 말한다. 우성금속은 비상장사이고, 우성머티리얼스는 상장사다. 우성금속이 우성머티리얼스를 통해 사실상 상장 효과를 얻는 셈이다.

특히 두 회사의 실질적 지배주주가 같다는 점은 우회상장 심사와 이해상충 판단에서 핵심 변수로 작용할 수 있다. 우성금속 지분 100%는 임종찬 대표 및 특수관계자 측이 보유하고 있고, 우성머티리얼스 최대주주인 더블유에스 역시 임 대표가 지분 60%를 보유한 회사다. 우성머티리얼스가 우성금속을 현물출자나 합병 방식으로 편입할 경우, 지배주주 측 비상장사를 상장사에 편입하는 특수관계인 거래 성격이 짙다. 

결국 우성금속 편입 과정에서는 가치평가 기준과 이해상충 방지 장치가 핵심 쟁점이 될 전망이다. 이해상충 우려에 대해 우성머티리얼스 관계자는 “이해상충이 발생할 수 있는 거래에 대해서는 관련 법령과 내부회계절차 및 상법상 내부 절차를 준수해 충분한 검토를 거친 후 의사결정을 진행할 예정”이라며 “우성금속은 2024년 기준 매출의 장점을 보유하고 있으며 우성머티리얼스는 자산의 장점을 보유하고 있어 한쪽으로 기울어지는 가치평가의 논리는 현재 시점에 어려운 상황”이라고 설명했다.

합병 및 출자에 따른 소액주주 희석 우려에 대해 우성머티리얼스 관계자는 “주주의 권익보호를 최대한의 기준으로 경영 전략을 수립하고 있고 어떠한 경우라도 주주 권익을 우선으로 고려 할 것”이라면서 “객관적인 가치평가와 적정성을 충분히 검토해 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 의사결정을 진행할 계획”이라고 답했다.