KT, KT클라우드 재합병 카드 만지작…FI 'IRR 7%' 조항 변수될까

[녹색경제신문=박한솔 기자] 박윤영 대표 취임 이후 KT가 클라우드 AI 풀스택 기업으로 전환하기 위해 종속회사 KT클라우드 재합병을 유력하게 검토하면서 2023년 이곳에 투자한 FI(재무적 투자자)들의 향배에 시장의 이목이 쏠린다. IPO(기업공개)가 사실상 무산되면서 기존 발행한 메자닌(CPS) 및 구주를 KT가 거둬들여야 하는 상황이기 때문이다. 

재합병에 대해 KT 측은 "확정될 때까지 지켜보고 있다"며 신중 모드를 유지했지만, 내부적으로 재합병 절차 실무에 돌입한 걸로 파악된다. KT클라우드 기투자 FI 역시 엑시트를 전제로 하며 '협상의 영역'이라고 밝혀 사실상 KT 측과 협상 테이블이 마련될 수 있음을 시사했다. 기투자 조건에 달린 7% IRR(내부수익률)이 변수가 될 전망이다. 

8일 통신업계와 IB업계의 말을 종합하면 KT가 자회사 KT클라우드를 완전자회사로 재편하는 방안을 내부적으로 검토하고 있다. KT클라우드는 2022년 데이터센터 향 클라우드 사업의 경영 효율성을 제고하고, 향후 기업가치를 높여 IPO 하기 위해 물적분할 형태로 신설된 법인이다. 박윤영 대표 취임 이후 김봉균 엔터프라이즈부문장을 KT클라우드 대표로 선임하면서 재합병 절차를밟고 있다는 평이 나온다. 

KT클라우드는 분할한 이후 시설투자 등 운전자본 조달을 위해 6000억원 가량의 외부 투자를 유치한 바 있다. IMM PE인 IMM 크레딧앤솔루션 컨소시엄인 ▲디지털솔루션 유한회사 ▲아이엠엠디지털솔루션 일반사모투자신탁 ▲메가존클라우드 등이 딜에 참여했다. 보통주와 전환우선주(CPS)를 나눠담는 구조다. 보통주에 더해 미전환 CPS를 전량 보통주로 전환할 경우 FI 측의 지분율은 약 14% 가량이 된다. 모회사 KT 지분율은 86% 수준이 된다. 현 지분율은 93% 가량이다.

시장에서 관측한 대로 KT클라우드가 KT의 100% 종속회사가 되기 위해서는 기투자자들의 보통주와 CPS를 되사와야 한다. IPO를 통한 엑시트가 사실상 무산된 상황에서 KT가 택할 수 있는 유일한 옵션이다. 문제는 밸류에이션이다. 

투자 당시 KT클라우드의 밸류는 약 4조6000억원 가량으로 추산된다. 투자 유치 이후 KT클라우드는 성장을 거듭하며 지난해 약 1조 매출에 근접했다. 2023년 매출 6783억원, 2024년 매출 7832억원에 이어 지난해 매출 9975억원을 기록했다. 영업이익은 670억원 가량이다. 시설투자 비용이 큰 특성상 이익률이 크지는 않지만, 분사 3년 만에 약 7% 수준의 영업이익률을 기록하며 그룹사 내의 캐시카우가 됐다는 평가다. 

이에 따라 시장 일각에서는 KT클라우드의 상각전영업이익(EBITDA) 등을 준거로 최근의 밸류에이션을 최소 6조원 이상으로 평가한다. 이 경우 IMM 컨소시엄이 쥐고 있는 지분율(14%)을 단순 산술하면 약 8400억원 가량이 된다. IMM 컨소시엄은 4년 만에 약 2400억원 가량의 차익을 거둘 수 있는 셈이다. 

하지만 이는 어디까지나 추정치일 뿐 엑시트를 위해서는 KT와 FI 간의 줄다리기가 필요한 상황이다. 이와 관련 IMM PE 관계자 역시 <녹색경제신문>의 통화에서 "최대주주 KT와 구체적인 논의가 오가는 사실은 없다"고 전제한 뒤 "투자자 지분을 KT가 되사간다고 가정하면 그 이후부터는 협상의 영역으로 넘어가는 것"이라고 강조했다. 그러면서 "애초에 LG에너지솔루션 이슈도 있었기 때문에 KT클라우드의 중복상장 이슈에 대해 인지를 못하고 투자를 진행한 것은 아니"라고 덧붙였다. 

시장에서는 IMM 컨소시엄 투자 당시 CPS 등에 달려 있던 IRR 조항에 주목한다. KT클라우드 감사보고서 등에 따르면 KT클라우드의 IPO를 전제로 IMM PE 컨소시엄 등이 챙기는 수익률은 연 7% 가량으로 설정돼 있다. 만약 상장 시 공모가가 해당 기준에 못 미치면 전환가격을 낮춰 IMM이 보통주를 더 갖고 가도록 돼 있고, 받지 못한 배당 역시 계속 누적되는 구조다. 

이 때문에 보장수익률 IRR 7%가 양측 협상의 '가이던스'가 될 가능성이 높다는 분석이다. 이 경우 보통주를 원금 회수로 설정하고, 3년 지난 CPS(납입일 2023년 7월 7일)를 올 7월에 회수한다고 가정하면 3000억원+약 3675억원=약 6675억원의 계산이 나온다.

다만 보통주 투자의 가치 현 밸류에이션에 준거하는 것이 합리적이므로 3000억원 대비 훨씬 더 높게 계상될 가능성이 있다. 만약 3년 반이 경과될 경우에는 CPS에 IRR을 합한 값은 3800억원 가량이 된다. 6조원 밸류 대비 대폭 낮아지지만, 양자가 합의할 수 있는 최저선인 셈이다. 

IMM PE 측은 "우리(사모펀드)의 의무는 수익을 최대한 극대화해 투자자들에게 돌려드리는 것"이라며 "상업적으로 합리적인 추론이라면 당연히 그렇게 행동하게 될 것"이라고 말했다. 협상 테이블이 마련되면 회수를 위해 진지하게 임하겠다는 스탠스다. 

이와 관련해 KT 측은 "협의되거나 진행 중인 사항은 아무것도 없다"는 입장이다. 당장 합병안에 대해서도 공식적으로는 부인하고 있다. KT 관계자는 "회사 내부적으로 결정된 사항은 현재로선 없다고 말씀드릴 수 밖에 없다"고 말을 아꼈다. 7월 말께 윤곽이 드러날 전망이다.

한국거래소는 지난 6월 25일 KT에 KT클라우드 합병 관련 조회공시를 요청했고, KT는 다음 날 "다양한 방안을 검토 중이나 구체적으로 결정된 사항은 없다"고 답하며 1개월 이내 재공시를 예고했다. 재공시 예정일은 7월 24일이다.