페니트리움바이오, 주주에게 떠넘긴 ‘무자본 M&A’ 후폭풍①

[녹색경제신문 = 박준형 기자] 페니트리움바이오(옛 현대ADM)가 약 738억원 규모의 유상증자에 나서면서 과거 ‘특허권 기반 무자본 M&A’ 구조가 다시 도마에 오르고 있다.

페니트리움바이오는 현대바이오 계열사에 편입되면서 재무구조가 급격히 악화됐다. 특허권 거래와 담보유지 목적의 무상증자가 겹치면서 재무 부담은 급격히 커졌고, 결국 대규모 유상증자로 이어졌다는 지적이 나온다. 당시엔 미래 성장 및 주주친화정책으로 포장됐지만, 회계상 대부분 비용 처리되며 자본 훼손으로 직결됐다.

CB·특허권 거래로 인수대금 회수…“사실상 무자본 M&A”

18일 금융감독원 전자공시에 따르면 페니트리움바이오는 약 738억원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 추진 중이다. 신주의 예정 발행가액은 8690원으로 850만주를 발행할 예정이다. 페니트리움바이오 발행주식총수의 15.32% 규모다.

페니트리움바이오는 에이디엠코리아라는 사명으로 2021년 코스닥 시장에 상장한 임상시험수탁업체(CRO)다. 이후 2024년 현대바이오에 인수되면서 사명을 현대ADM로 변경했으며, 지난 3월 사명을 페니트리움바이오로 변경했다.

현대바이오의 페니트리움바이오 인수는 사실상 무자본 M&A와 유사한 방식으로 이뤄졌다. 현대바이오는 페니트리움바이오를 310억원에 인수했는데 이중 180억원을 9회차 전환사채(CB) 발행을 통해 납입했다. 9회차 CB 담보로는 현대바이오가 인수하게 될 페니트리움바이오 지분 전량이 설정됐다. 인수 대상 회사의 지분을 담보로 인수 자금을 대출받는 무자본 M&A다.

나머지 인수 자금 역시 무형자산 양도를 통해 돌려받았다. 현대바이오와 씨앤팜이 특허권을 보유하고 있는 ‘제프티’(CP-COV03=페니트리움)의 항암제 연구개발 실시권을 페니트리움바이오에 91억원에 넘겼다. 페니트리움바이오 인수자금 310억원 중 현대바이오가 실제 투입한 자금은 39억원에 그친다.

페니트리움바이오, '제프티' 전용실시권에 발목…재무구조 악화 원인

문제는 이 과정에서 페니트리움바이오의 재무구조가 급격히 악화했다는 점이다. 당초 무형자산으로 계상됐던 91억원의 ‘제프티’ 전용실시권은 이후 비용 처리됐다. 미래 경제적 효익을 확정하기 어렵다고 판단되면서 사실상 비용으로 처리된 셈이다.

페니트리움바이오가 2024년 10월 진행한 100% 무상증자는 재무구조를 더욱 악화시켰다. 당시 회사는 형식상 주주친화정책의 일환이라고 설명했지만, 시장에서는 무자본 M&A 이후 불거진 담보 리스크를 방어하기 위한 조치였다는 해석이 나왔다.

당시 현대바이오는 페니트리움바이오 인수 과정에서 발행한 180억원 규모 CB의 담보로 확보 지분 전량을 제공한 상태였다. 무상증자 공시 직전 페니트리움바이오 주가는 2900원 수준에서 거래됐는데, 담보유지비율(110%)을 고려한 반대매매 실행 가능 가격은 약 2600원 수준으로 추산됐다. 담보 유지 여력이 크지 않았던 만큼 주가 부양 필요성이 컸다는 분석이다.

특히 당시 페니트리움바이오는 ‘제프티’ 전용실시권 비용 처리로 결손금이 급격히 증가한 상태였다. 그럼에도 회사는 주식발행초과금 약 21억원을 결손금 보전이 아닌 무상증자 재원으로 활용했다. 때문에 잉여금이 감소하면서 향후 손실에 대응할 수 있는 결손 완충능력 역시 약화됐다는 지적이 나온.

비용처리·무상증자 후폭풍…자본잠식 우려까지 확대

특허권 비용 반영과 무상증자 영향이 동시에 반영되면서 페니트리움바이오의 자기자본은 급감했다. 현대바이오에 인수되기 전인 2023년 말 271억원이던 자기자본은 2024년 66억원으로 급감했고, 자본금은 21억원에서 42억원으로 증가했다. 지난해 CB 주식전환과 3자배정 유증으로 자기자본이 215억원까지 늘었지만, 2024~2025년 평균 순손실이 175억원에 달한다는 점을 고려할 경우 향후 자본잠식까지 우려되는 상황이다.

페니트리움바이오 역시 자본잠식 가능성을 인정했다. 회사는 증권신고서를 통해 “이번 유상증자 대금이 납입되지 않은 상황에서 2023~2025년 평균 당기순손실이 발생할 경우 2027년에는 완전자본잠식이 될 가능성이 있다”고 밝혔다.

금융투자업계 관계자는 “과거 특허권 기반 무자본 M&A 구조가 결국 상장사 재무 부담으로 현실화됐고, 그 비용을 다시 기존 주주가 유상증자로 메우는 구조”라면서 “사업성이 검증되지 않은 특허권을 고가에 거래한 뒤, 이후 손상이나 비용처리가 발생하면 결국 그 부담은 상장사와 기존 주주 몫이 된다”고 지적했다.

<녹색경젝신문>은 페니트리움바이오 유상증자 및 과거 무상증자 목적, 현대바이오의 무자본 M&A 의혹 등에 대한 문의를 위해 페니트리움바이오와 현대바이오에 통화를 시도했지만, 담당자와 연락이 닿지 않았다.

한편 시장에서는 지배구조 최상단에 위치한 씨앤팜의 특허/IP를 상장사에 편입시키는 과정에서 발생한 부담이 결국 기존 주주 희석과 재무 리스크로 이어지고 있다는 지적이 나온다. 씨앤팜은 2012년 현대바이오를 인수한 이후 자회사를 통한 특허권 장사에 열을 올렸다. 현대바이오가 씨앤팜에 지급한 특허권 양수도 대금은 530억원이 넘는다. [관련기사: 현대바이오, 최대주주 특허권 장사에 줄줄 새는 회사 자금③]