엔젠바이오, '400억 매출 기업 3억 인수'의 민낯…부실 떠안고 주주에 책임전가①

[녹색경제신문 = 박준형 기자] 엔젠바이오가 1년3개월여만에 재차 주주배정 유상증자에 나서면서 회사 자금 운용을 둘러싼 논란이 커지고 있다.

최대주주 변경 직후 표면적으로는 성공적인 외형 확장을 이룬 것처럼 보였지만, 실상은 부실자산 인수에 막대한 자금을 태우고 그로 인한 재무 부담을 주주들에게 전가하고 있다는 비판이 제기된다. 자산취득 →유상증자로 이어지는 구조가 나타나면서 차입 부담을 주주에게 전가한다는 지적이다.

28일 금융감독원 전자공시에 따르면 엔젠바이오는 최근 224억원 규모의 주주배정 유상증자와 함께 3대1 무상감자를 추진한다고 공시했다. 시장에서는 이번 유증을 두고 과거 자산 인수 과정에서 발생한 사채성 자금이나 고금리 차입금을 유증으로 상환하는 것 아니냐는 해석도 나온다.

매출 400억 회사를 ‘3억대’에…‘부실 떠안기’ 논란

앞서 엔젠바이오는 지난해 6월 최대주주가 변경된 이후 대규모 자금조달을 통한 자산 취득과 외형 확장을 병행했다. 작년 9월 엔젠바이오는 의약품 도매업체 누리팜(엔젠파마) 지분 100%를 13억5000만원에 인수했다.

누리팜은 수도권 주요 대학병원 및 문전약국 중심 전문·일반의약품을 공급해온 도매유통사로 알려져 있다. 누리팜은 건강기능식품 유통을 기반으로 연매출 약 400억원 규모를 기록해온 업체다. 엔젠바이오에 따르면 누리팜은 지난 2024년과 2023년 각각 380억원, 417억원의 매출을 기록했다. 당시 누리팜은 자체적으로 약 10억5700만원의 현금을 들고 있었다. 연매출 400억원에 육박하는 업체를 실질 3억원에 인수한 셈이다.

표면적 상황만 보면 연매출 400억원에 육박하는 업체를 실질 3억원대에 인수한 셈이 되어 이로운 딜을 진행한 것으로 해석될 여지가 있었다. 하지만 실제 누리팜은 높은 매출액 대비 기업가치가 현저히 떨어지는 상태로 파악된다. 지난 2023~2024년 순손실이 누적되면서 자본잠식에 빠졌다. 영업능력도 크게 훼손됐다. 국민연금에 따르면 2024년 12명이던 직원수는 지난해 6명으로 절반이 퇴사했다. 2024년 400억원에 육박하던 매출액도 지난해 139억원으로 급감했다.

특히 누리팜은 대부업체에 77억원이 넘는 차입금까지 있었던 것으로 확인된다. 지난해 기준 누리팜은 운영자금 명목으로 동그라미파이낸스라는 대부업체에서 77억5120만원을 단기 차입금 형태로 대여 중이었다. 연이율은 9.5%에 달한다. 누리팜이 보유하고 있던 약 77억원의 대부업 차입금은 엔젠바이오가 그대로 승계했다. 결국 엔젠바이오는 자본잠식 상태의 부실자산 인수에 약 90억원을 부담한 셈이다. 인수가격 13억원에 더해 77억원 규모 순부채(보유 현금 약 10억원 차감)를 함께 떠안은 구조다.

문제는 엔젠바이오가 누리팜 인수 이후 곧바로 합병을 추진했다는 점이다. 외형상 매출 규모 확대 효과는 기대할 수 있지만, 실질적으로는 부실 재무구조를 떠안는 결과로 이어질 수 있다. 때문에 시장에선 엔젠바이오가 매출액 요건(연 30억원 이상) 미달에 따른 관리종목 지정 위험을 회피하기 위해 ‘껍데기’ 뿐인 부실자산을 인수한 것이 아니냔 해석을 내놓는다.

CB로 건물 사고 다시 담보…차입 기반 자산 확대

누리팜 인수와 같은 시기 진행된 자산 취득 역시 논란을 키운다. 부실 자산 인수와 함께 추가적인 자금 집행이 이어졌다는 점에서다. 엔젠바이오는 작년 9월 250억원 규모 전환사채(CB)를 발행해 서울 성수동 소재 부동산을 매입했다. 해당 자산은 과거 티에스넥스젠이 보유했다가 공매로 넘어간 이후 4차례 유찰을 거친 물건이다. 당초 공매가는 354억원이었으나 237억원에 거래됐다.

취득 자금은 전액 CB로 조달됐으며, 매입 이후 해당 부동산을 CB 담보로 제공한 것으로 나타났다. 외부 차입으로 자산을 취득한 뒤 다시 담보로 활용하는 구조가 형성된 셈이다.

CB의 표면이자율은 2%, 만기이자율은 6%다. 1년에 이자 비용만 5억원이 발생하며, 만기 상환 시에는 이자 비용이 15억원으로 급증한다.

결국 다시 유증…“주주 부담 전가” 구조 논란

이 같은 구조는 결국 유상증자로 이어졌다. 이번 유증은 지난해 1월 주주배정 유증 이후 약 1년 3개월 만이다. 자금 사용 계획을 보면 총 224억원 가운데 51억원이 채무 상환에 배정돼 있다. 아직 증권신고서 제출 전으로 구체적인 차입처는 공개되지 않았다. 다만, 시장에선 부동산 매입과 부실자산 인수로 늘어난 재무 부담을 주주 자금으로 해소하려는 것 아니냐는 비판이 제기된다.

금융투자업계 한 관계자는 “외형 확장 과정에서 발생한 재무 부담이 주주에게 전가되고 있다는 점에서 투자자 입장에선 부담이 커질 수 있다”면서 “외형 확장에 치중한 자금 집행이 장기적으로 손상이나 추가 자금조달로 이어질 가능성을 배제할 수 없고, 향후 CB 전환 및 유증 신주 발행에 따른 오버행 역시 소액주주에게 부담이 될 수 있다”고 지적했다.

한편 <녹색경제신문>은 엔젠바이오의 누리팜 인수·합병 및 부동산 매입 배경 등에 대한 문의를 위해 회사에 수차례 통화를 시도했으나 연락이 닿지 않았다.