[주총 줌업] 조광피혁, 주식농부 5% 초과 지분 의결권 제한 "대량보고의무 위반"

[녹색경제신문 = 조영갑 기자] 개인 주요주주 박영옥 스마트인컴 대표(주식농부)와 장기간 갈등을 겪고 있는 조광피혁이 박 대표의 의결권을 일부 제한하는 조치를 취해 눈길을 끈다. 사실상 경영참여 행위를 하고 있는 박 대표가 대량보유보고의무(단순투자)를 지속적으로 위반, 자본시장법을 어겼다는 게 그 근거다.
 
조광피혁은 지난 27일 본사에서 정기 주주총회(제60회)를 열고, ▲재무제표승인의 건을 포함해 ▲정관일부변경의 건 ▲이사 및 감사선임의 건 ▲자기주식보유처분계획 승인의 건 등의 안건을 처리했다. 해당 안건은 모두 다수 결의를 통해 가결됐다. 

이날 주총에서는 박 대표 측이 이른바 주주행동주의를 지속할 지 눈길이 쏠렸다. 3월 16일 기준 12.67%의 지분을 보유하고 있는 박 대표는 그간 조광피혁 핵심 경영진과 대립각을 세우며, 주주제안, 회계장부열람 가처분소송 등의 강성 주주행동을 이어 왔다. 박 대표는 이날 주총에 직접 참여하는 대신 대리인 위임을 통해 의결권을 행사했다.  

다만, 박 대표의 해당 행위들이 사실상 경영참여 행위에 해당함에도 불구 지분보유목적 보고를 단순투자에서 경영참여로 변경하지 않는다는 지적을 받은 이후에는 '주주서한'이라는 특이한 방식으로 비판의 목소리를 이어가고 있다. 금융위원회 증권선물위원회는 지난해 박 대표의 해당 대량 보고의무 위반 사안에 대해 고발조치를 단행한 바 있다. 

조광피혁은 이날 자본시장법 제150조에 근거해 박 대표의 의결권 지분 중 5%를 초과하는 지분에 대해 의결권을 제한하는 조치를 취했다.

자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 제150조 제1항은 주식 대량보유 보고의무(5% 룰)를 위반한 자에 대해, 보고하지 않거나 허위 보고한 주식의 의결권 행사를 제한하는 제재 조항이다. 5% 이상 보유 후 변동사항을 미보고하거나 거짓 보고 시, 해당 주식에 대한 의결권 행사가 불가하다는 점을 명시하고 있다. 

이와 관련 법조계에서는 “제147조(주식 등의 대량보유 보고) 제1항, 제3항 및 제4항에 따라 보고(정정보고를 포함)하지 아니한 자 또는 대통령령으로 정하는 중요한 사항을 거짓으로 보고하거나 대통령령으로 정하는 중요한 사항의 기재를 누락한 자는 대통령령으로 정하는 기간 동안 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분에 대해 그 의결권을 행사하여서는 아니된다고 규정하고 있다"고 강조했다. 

여기서 대통령령으로 정하는 기간이란 해당 주식 등의 매수 등을 한 날부터 그 보고를 한 후 6개월 되는 날까지의 기간으로 규정한다. 법조계에서는 박 대표가 지난 16일 대량보유보고를 하면서 여전히 보유목적을 단순투자로 공시한 점을 두고, 관련 마지막 보고 시점으로부터 6개월 간 의결권을 제한할 수 있다고 보고 있다. 9월 중순까지 의결권 제한이 가능하다는 논리다. 

유사 판례도 존재한다. 지난해 수원지방법원 안산지원(2025카합5004결정)은 코스닥 상장사 관련 의결권행사금지 사건에서 공시 자체를 안했다면 지분 취득일로부터 6개월이 경과하였더라도 5% 초과분에 대해서는 의결권이 제한된다고 판단한 바 있다. 

조광피혁 측은 "박영옥 주주의 의결권을 제한하지 않아도 의안 통과는 가능했기에 주총 안건을 통과시키기 위해 무리하게 의결권을 제한한 것은 아니"라면서 "그간 박영옥 주주는 증선위 조사 결과 727차례의 시세조종, 공시위반 행위를 지속해 왔으며, 현재도 공시위반 상태를 유지하면서 주주서한이라는 이름으로 유사 주주제안을 진행하고 있다"고 강조했다.

한편, 박 대표는 2020년 경 모 매체를 통한 기고문에서 의결권 제한과 관련 의견을 밝힌 바 있다. 박 대표는 해당 기고문에서 "자신의 직업을 이용한 범죄는 가혹할 정도로 엄격해야 한다. 공무원이 그 직위에 부여된 권한을 이용해 사적인 이득을 챙겼다면 지위고하를 막론하고 다시는 공직에 발붙이지 못하게 해야 한다. 의사가 의약품을 빼돌려 이득을 챙기거나 의료도구를 이용해 사람을 다치게 했다면 다시는 의사 가운을 입지 못하게 해야 한다"고 말했다.

이어 그는 "다른 직업도 마찬가지다. 그냥 일반인의 자격으로 저지른 범죄와 전문적 식견을 갖춘 직업인으로 저지른 범죄는 다른 기준이 적용되어야 한다. 식칼이 강도의 손에 들어가면 흉기가 되듯 어떤 직업이 가진 업무와 권한이 이를 오남용하는 사람에게 주어지면 흉기가 되기 때문이다. 이것이 내 상식이며, 대중의 상식이어야 한다고 믿는다"고 강조했다.

그러면서 "범죄로 기업에 손해를 끼친 대주주의 지분에 대해서는 의결권을 박탈해야 한다. 의결권은 박탈하되 배당에 대한 권리를 그대로 두면 사유재산을 침해하는 것은 아니다. 사유재산, 즉 지분에 대한 권리 박탈을 문제 삼을 수 있으나 그 지분을 통한 권한을 범죄에 이용했으므로 박탈 사유는 충분하다"고 결어를 맺었다. 

의결권 제한과 관련해 박 대표의 입장을 묻기 위해 연락을 취했으나 답변을 얻을 수 없었다.