와이지-원 송호근 회장, RCPS 콜옵션 대주주 특혜 논란… ‘꼼수’ 증여도

[녹색경제신문 = 조창우 기자] 국내 대표적 절삭 공구 제조기업인 와이지-원 송호근 회장의 증여 방식에 업계의 눈길이 쏠리고 있다. 10년 전부터 사전 증여 방식으로 자녀에게 지분을 점진적으로 증여한 송 회장은 자녀들을 대상으로 몇해 전 종속회사를 대상으로 발행한 RCPS(상환전환우선주)에 대한 이익 보장 등의 옵션을 달아 '특혜' 논란이 불거지고 있다. 

23일 업계에 따르면 송 회장의 자녀는 향후 경영권 및 지분 승계를 목적으로 점진적으로 본인 보유의 지분을 확대하거나 부친 송 대표로 부터 사전 증여 형식으로 와이지-원 주식을 늘려 왔다.  

지난 2007년 상반기 송호근 대표의 자녀 3명과 송 대표의 배우자 신숙희 씨는 장내매수를 통해 와이지-원 지분을 취득했다. 당시 송호근 대표 자녀 3명은 약 8만3000주 씩, 송 대표 부인 신숙희는 약 16만주를 취득한 것으로 파악된다. 이후 지속적으로 송 대표의 자녀와 배우자는 장내 매수를 통해 지분을 늘려갔다.

그러다 지난 2015년 말 송 회장은 첫째 아들 송시한 현 사장에게 주식 약 86만주를 증여했다. 당시 주가가 약 1만1170원임을 감안하면, 증여 규모는 약 100억원에 이른다. 상증법상 증여 규모가 30억원을 초과하면 증여세율은 50% 수준으로 치솟는다. 당시 수증자인 송 사장이 내야 할 상속세는 최대 50억원 수준이다. 송 사장은 1981년생으로, 카이스트 기계공학과를 졸업 후 지난 2006년 와이지-원에 입사한 것으로 알려졌다. 경영 일선에 나서기 전의 일로, 경영권 및 지분의 사전 증여 성격으로 해석된다. 

이후 2020년 말 송 회장은 자녀 3명에 약 350만주에 해당하는 지분을 추가로 증여했다. 송시한 사장에게 약 120만주, 차남 송지한 사장에게 약 130만주, 장녀 송주리 씨에 약 113만주를 증여해 각각 9%, 6.4%, 4.2%의 지분을 보유하게 됐다. 당시 주가인 약 5~6000원을 기준으로 증여 규모는 약 175억원에 이르는 것으로 파악된다. 이후 3명의 자녀는 2020년 말부터 연수세무서, 서초세무서 등에 증여세 연부연납 목적으로 지분을 담보로 제공했다. 

증여세 상환 부담이 지속적으로 커지는 구조다. 2000만원 이상 증여세를 내야 하는 경우, 5년 이내 연부연납이 가능하다. 매년 가산금이 연 1.2%씩 추가된다. 만약 연부연납기간이 지나도록 납부가 연체될 시, 납부지연가산세가 약 9.1%가 추가된다. 2020년도 기준 5년의 기간동안 약 80억원의 증여세가 발생한다고 가정하면, 현재 시점 납부해야 할 총 증여세는 약 85억원 상당이다. 만약 올해까지 연납을 연장할 경우 약 10%의 가산세가 붙어 상환원금이 큰 폭으로 증가할 수 있다.

업계에서는 지난해 1월 6일 정정 공시된 RCPS 유상증자 건이 송 회장 자제들의 증여를 돕는 '편법'이라는 지적을 내놓고 있다. 공시에 따르면 와이지-원은 지난 2020년 종속회사인 와이밸류업에 유상증자를 진행했는데, 자금 용처는 운영자금으로, 보통주 발행이 아닌 RCPS(상환전환우선주)를 발행했다.  

눈에 띄는 점은 RCPS 약정 조항이다. 와이지-원은 와이밸류업에 RCPS 약 370만주(무의결권주 약 115만주, 의결권주 약 246만주)를 발행하면서 크게 두가지 약정 조항을 걸었다. 와이밸류업이 해당 RCPS를 송호근 대표의 장남 및 차남에 매각할 수 있는 권리를 부여하고, 우선주 처분 후 발생되는 내부수익률이 연복리 8%를 초과할 시, 초과분의 35%을 송시한, 송지한 사장(또는 이들이 지정하는 자)에게 지급해야 한다는 내용이다. 만기는 내년 12월이다. 다만, 지난해 1월 약 163만주에 대한 매수권 약정조항은 삭제됐다. 약 200만주에 대해 매수권을 행사할 수 있다.

와이밸류업이 해당 RCPS를 송 회장의 장남과 차남에 매각할 경우 송시한, 지한 사장은 여러 방식으로 이익을 볼 수 있다. RCPS는 특성상 상환권과 전환권이 모두 부여된 우선주의 형태다. 와이밸류업이 송시한과 송지한에 RCPS를 매각시, 송 대표의 두 아들이 우선주 지분을 바탕으로 와이지-원으로부터 상당한 배당금을 받을 수 있다. 업계는 우선주 해당 배당금으로 증여세 납부에 숨통이 트일 수 있다고 보고 있다. 게다가 의결권이 있는 RCPS가 약 246만주가 있어 지분상승의 효과도 보게 된다. 또한 와이밸류업의 해당주 처분 이익이 연복리 8%를 초과하면 초과분의 35%를 송시한과 송지한은 지급받게 된다.

보통주로 전환하면 와이지-원과 송 회장 두 아들 모두에 이익이 될 수 있다. 업계에 따르면 RCPS는 자본과 부채의 성격을 동시에 갖고 있다. 보통주로 전환하면 와이지-원은 확정적인 자본 증가 효과를 볼 수 있다. 주요 주주가 지분상승을 위해 주식을 매입하는데 관련 추가이익금까지 따라올 수 있는 옵션이 있으니 오너가의 특혜라고 보는 시각도 존재한다. 

향후 주가 추이에 따라 송 사장 형제는 적지 않은 이익을 볼 수 있다. 당시 발행가액이 5525원 임임을 감안하면 현 주가 대비(6100원) 큰 폭의 프리미엄은 없으나 가령 만기 전 1만원 이상으로 주가가 치솟는다고 가정하면, 많게는 수십 억원 가량의  볼 수 있는 구조다.  

이와 관련해 <녹색경제신문>은 입장을 묻기 위해 수 차례 전화를 했지만, 답변을 받을 수는 없었다.