[IPO 톺아보기] 도우인시스, 지분 44%인데도 경영권 불안?...실질 지배력 불투명 지적

[녹색경제신문 = 정수진 인사이트녹경 기자] 코스닥 상장을 추진 중인 도우인시스가 일반 청약을 앞두고 있지만, '경영권 안정성'에 대한 우려는 좀처럼 가시지 않고 있다. 공모 이후 최대주주 측 지분율은 44.42%에 달하지만, 실질 지배력은 콜옵션, 주식 양수도 계약, 그리고 수익 배분 조항에 얽힌 복잡한 구조에 좌우되서다. 상장주관사인 키움증권은 예비투자설명서에서 ‘SVIC55호가 주요 거래에 영향력을 행사할 수 있으며, 이로 인해 이해관계 상충 가능성과 경영 안정성 저해 우려가 존재한다’고 투자자 주의를 당부하고 있다.

12일 도우인시스 증권신고서에 따르면 도우인시스의 최대주주 뉴파워프라즈마는 현재 지분 26.65%를 보유하고 있으며, 공모 이후에는 23.10%로 하락할 예정이다. 특수관계인을 포함한 최대주주 측 지분율은 공모 전 51.25%에서 공모 후 기준 44.42%로 하락한다. 향후 주식매수선택권이 행사되더라도 최대주주 등의 지분율은 44.78% 수준이 될 예정이다.

도우인시스 측은 콜옵션과 계약 이행을 통해 "최대 55.61%까지 지분 확보가 가능하다"며 경영권에 문제가 없다는 입장이다.

하지만 선결 조건이 있다. 실제 뉴파워프라즈마는 유암코젤코바제1호 사모투자합자회사 및 엠지(MZ) 소부장 투자조합5호가 보유한 총 70만2674주(공모 후 기준 6.53%)에 대해 콜옵션을 보유하고 있다. 이 콜옵션은 "매입가 주당 2만7648원에서 IRR 9%를 적용한 가액이며, 주가가 IRR 기준 40% 이상 상승하면 13%의 IRR이 적용된다"고 명시돼 있다. 만기일은 2026년 9월 10일이다.

SVIC55호 신기술사업투자조합이 보유한 48만4664주(공모 후 지분율 4.50%) 역시 2026년 3월 31일까지 뉴파워프라즈마에 양도하기로 한 주주간 계약이 체결돼 있다. 구체적인 양도 조건은 공시되지 않아, 실현 가능성에 대한 불확실성은 상존한다.

문제는 SVIC55호가 상장 후에도 도우인시스의 핵심 의사결정에 관여할 수 있는 권한을 유지한다는 점이다. 도우인시스 투자설명서에는 "SVIC55호 신기술사업투자조합이 보유한 이사 1인 추천권한, 동반매도권, 기술이전 및 양도 제한, 신주인수권 등은 상장 후에도 효력이 있는 주주간 계약"이라고 명시돼 있다. 이로 인해 "증자, 합병 또는 기타 주요 거래 등에 대한 주요한 영향력을 행사할 수 있어, 투자자의 이해관계와 상충될 수 있다"고 평가하고 있다.

여기에 뉴파워프라즈마는 2023년 12월 SVIC29호·48호와 체결한 주식매매계약에서 초과수익을 배분하는 조건도 수용했다. 해당 계약에 따르면 향후 도우인시스 주식을 2만7648원의 2배를 초과하는 가격으로 매각할 경우, 초과 이익의 10%를 SVIC55호 또는 그 지정인에게 지급해야 한다. 이 프로핏 쉐어링(profit-sharing) 계약은 2029년 1월 31일까지 유효하며, 이에 맞춰 뉴파워프라즈마는 보호예수 기간도 상장일로부터 3년 6개월로 연장했다.

이에 대해 도우인시스는 "경영권에는 변동이 없을 것"이라고 강조했다. 도우인시스 관계자는 “SVIC 등 일부 주주 지분 매각이 예정돼 있고, 계약에 따라 최대 55.62%까지 지분 확보가 가능하다”며 “경영권에는 변동이 없을 것”이라고 말했다. 이어 “profit-sharing 계약 종료 시점과 최대주주의 보호예수 종료 시점을 일부로 맞췄다"며 "양자 간 며칠 정도 시차만 존재할 뿐 실질적인 초과수익 배분 리스크는 없다"고 덧붙였다. 

하지만 도우인시스 투자설명서 핵심투자위험으로 상장 주관사는 "SVIC55호 신기술사업투자조합이 주요 거래에 영향력을 행사할 수 있으며, 이는 투자자 이해와 상충할 수 있다"고 명확히 지적하고 있다.