"합병 추진배경 구체적으로"…금융위, 기업 합병 제도개선 나서

앞으로 일반주주들도 기업이 합병할 때 어떤 의사결정 과정을 거쳤는지 구체적으로 알 수 있게 된다. 금융위원회가 합병에 대한 공시를 강화하는 내용을 골자로 한 제도개선 방안을 발표했다.

금융위는 6일 김소영 부위원장 주재로 ‘M&A 제도개선 간담회’를 개최하고 이같은 내용의 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고 방안’을 발표했다.

김 부위원장은 모두발언에서 “M&A는 기업의 ‘지배구조’와 ‘지분가치’에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정”이라며 “그동안 M&A 과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다”고 말했다.

이어 “합병의 이유와 진행과정에 대한 정보가 시장에 ‘적시에’, ‘충분히’ 제공되지 못함에 따라, 지배주주에 편향된 합병이 진행되는 경우에도 일반주주가 이를 알기 어렵다”고 덧붙였다.

아울러 합병 과정에서 이사회가 어떤 판단을 했는지에 대해서도 충분한 정보가 제공되지 못하고 있다는 점도 지적했다.

이에 따라, 김 부위원장은 지난해 5월 발표한 ‘기업 M&A 지원방안’을 기초로 구체적인 제도개선 방안을 마련하게 됐다고 밝혔다.

금융위가 발표한 제도개선 방안에 따르면, 우선 합병에 대한 공시가 강화된다.

현재 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있지만, 앞으로는 일반 주주도 합병 진행경과에 대해 충분히 알 수 있도록 공시항목을 구체화해야 한다. 해외사례 등을 참고해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등도 공시해야 한다.

또 이사회 의견서 작성·공시도 의무화한다. 금융위는 “합병 진행과정에서 이사회의 책임성이 강화되며, 합병 과정 및 합병가액의 공정성이 확보될 것으로 기대된다”고 설명했다.

이외에도, 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하지 못하게 하고, 외부평가기관 선정 시 독립성을 갖춘 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 의무화하는 등 외부평가제도를 개선할 예정이다. 비계열사간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화 및 외부평가 의무화 등을 전제로 당사자간 협의에 의해 합병가액 산정방법을 정할 수 있도록 규제도 완화한다.

금융위는 이번 제도개선 방안의 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 올해 3분기 중 마무리할 계획이다.