국내 기업들의 불투명한 경영 방식 개선을 요구하는 주주들의 목소리가 점차 높아지는 가운데 국내 주요 기업들의 지분을 보유하고 있는 국민연금의 역할에 대한 기대 또한 커지면서 향후 의결권 행사 행보에 관심이 쏠리고 있다.

▲공정경제 3법 개정안 시행...올해 주총서 일반주주 입김 세질 듯

그동안 대부분의 상장사 주주총회는 대주주를 제외한 일반 주주들의 참여가 배제된 상태에서 형식적으로 운영되면서 많은 문제들이 제기돼 왔다.

상장사의 주주총회는 회사의 최고 의사결정기구로 기업 경영에 대한 주주들의 목소리가 적극 반영돼야 하지만 현실적으로 대주주의 독단적인 기업운영을 견제하기에는 주주들의 적극적인 의결권 행사가 어려웠다는 평가를 받아왔다.

또한 사외이사의 장기 재직으로 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있음에도 현행 법령상 사외이사 결격 사유가 다소 미흡해 사외이사 제도의 취지가 퇴색될 우려가 있다는 지적도 있었다.

게다가 일부 재벌 총수들의 부도덕한 경영 행태를 질타하는 목소리가 커지면서 정부도 기업의 투명하고 책임 있는 경영을 유도하기 위해 ‘재벌총수일가 전횡방지 및 소유‧지배구조 개선’을 공정경제 분야 핵심 국정과제로 선정해 추진하는 등 제도를 바꾸려는 노력을 지속하고 있다.

이에 주주‧기관투자자의 권리 행사 강화와 이사‧감사의 적격성 제고를 위한 상법‧자본시장법‧국민연금법(이하 공정경제 3법) 시행령 개정안이 지난 21일 국무회의에서 의결되면서 내달 1일부터 전격 시행될 예정이다.

이번 공정경제 3법 개정안의 주요 내용은 ▲상장회사 주주총회 내실화 ▲임원후보자에 대한 충실한 검증기반 마련 ▲사외이사 독립성 제고 ▲기관투자자의 주주권 행사 지원 ▲국민연금 기금운용위원회 운영 개선 등이다.

정부는 이번 공정경제 3법 개정안이 오는 3월 주주총회 시즌 전 완료되면서 제도개선 효과가 시장에 즉각 나타날 것으로 기대하는 한편 주주 및 기관투자자의 권리 행사 확대와 이사회의 독립성 강화로 기업 경영의 투명성과 건전성이 높아질 것으로 예상하고 있다. 

▲外人, 코리아 디스카운트 원인에 ‘거버넌스 취약’ 꼽아...‘주주권 강화’ 국민연금 행보 주목

이번 개정안이 시행되면 주주총회 및 이사회를 통한 견제기능이 강화되고, 경영의 투명성과 경쟁력이 높아질 것으로 예상돼 글로벌 시장에서 국내 기업이 저평가를 받아온 요인으로 손꼽히던 ‘거버넌스 이슈’도 다소 해결될 것으로 기대된다.

CFA한국협회에 따르면, ‘기업 거버넌스’는 내부통제 및 절차에 대한 체계로 기업 조직 내에서 경영진, 이사회, 지배 주주, 소액 주주 등 권리, 역할, 책임을 정의하는 기반을 제공한다.

글로벌 시장에서 외국인투자자들은 재벌을 비롯한 국내 주요 대기업들이 거버넌스의 후진성을 태생적으로 내포하고 있다는 점을 지적하면서 이른바 ‘코리아 디스카운트’의 원인으로 꼽아왔다.

과거 소버린(SK), 엘리엇(삼성, 현대차) 등 행동주의 헤지펀드들은 이 같은 약점을 빌미 삼아 거버넌스 개선을 명분으로 재벌 총수에 대항해 그룹의 경영권을 위협하는 사태까지 벌여왔다.

하지만 국내 증시의 ‘큰 손’인 국민연금이 향후 적극적인 주주활동에 나서 대주주의 전횡이나 불합리한 의사결정에 제동을 거는 등 투명한 기업 경영과 주주가치 제고로 기업가치 향상에 대한 기대감도 커질 전망이다.

정부는 지난 2016년 12월 스튜어드십 코드(수탁자 책임에 관한 원칙) 도입 이후 기관투자자의 수탁자책임 이행을 위한 주주활동이 증가하면서, 주주활동의 내용에 따라 대량보유 보고･공시의무(5% 룰)를 차등화해야 한다는 의견을 수렴해왔다.

5% 룰은 상장사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 이후 1% 이상 지분 변동 시 5일 이내에 보고‧공시해야 한다는 내용이다.

이번 개정안 시행으로 5% 룰이 완화되면서 국민연금의 주주권 행사가 강화될 수 있는 근거가 마련됐다. 이번 개정안과 함께 앞서 지난달 27일 ‘국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인’이 최종 의결돼 향후 주주권 행사에 적극적인 행보를 보일 것으로 예상된다.

한편, 국민연금은 최근 제기되고 있는 ‘연금 사회주의’ 논란 등 주주활동 시 발생할 수 있는 미공개 중요정보의 획득·이용가능성 등 우려를 불식시키고, 투명하고 공정한 주주활동을 위해 관련 제도를 강화할 계획이다.